公告日期：2017-10-18

华林证券股份有限公司



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次重大资产出售 前12个月内购买、出售资产的核查意见



江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁、”“公司”或“上市公司”）拟向天津中晶建筑材料有限公司出售其持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司于本次重大资产重组前12个月内发生的购买、出售资产情况具体如下：



1、上市公司收购凯文智信、凯文体育股权



2016年11月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过



了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信教育投资有限公司 100%股权暨关联



交易的议案》、《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。中泰桥梁全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）拟以自有资金16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权，拟以自有资金 995.56万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文体育”）100%股权。公司于2016年12月2日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了上述收购事项。收购完成后，公司通过文华学信持有凯文智信和凯文体育 100%股权。2017年1月，此次收购的工商变更完成。



2、上市公司收购文凯兴股权



2016年12月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过



了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案。公司拟通过发行股份方式向公司控股股东八大处控股集团有限公司购买其持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）20.22%股权。公司于2017年2月8日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。此次交易前，中泰桥梁持有文凯兴79.78%股权，文凯兴为中泰桥梁的控股子公司。此次交易完成后，中泰桥梁将通过文华学信持有文凯兴 100%股权。由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较



大变化，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项耗时较长，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经重组各方审慎研究，一致同意终止此次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件。2017年6月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，终止此次交易。



3、上市公司收购凯文睿信股权



2017年2月15日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了



《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》。文华学信与北京凯文睿信国际教育科技有限公司（以下简称“凯文睿信”）签订《投资协议》，约定以2,548.00万元受让李永远、刘杨博雅、许琼分别持有的凯文睿信40%、3%和3%股权。此次收购完成后，中泰桥梁将通过文华学信持有凯文睿信 57.12%股权。2017年5月，此次交易的工商变更完成。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连



续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上述交易涉及的资产不存在与此次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，在计算此次交易是否构成重大资产重组时无需纳入计算范围。



除上述交易外，截至本核查意见出具之日，上市公司最近十二个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。



经核查，本独立财务顾问认为：上述交易涉及的资产与中泰桥梁本次交易标的不属于同一或相关资产，不需要与本次交易合并计算。除上述交易外，中泰桥梁在本次重组前12个月内未发生其他购买、出售资产的交易。



（以下无正文）



（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）华林证券股份有限公司



2017年10月16日




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