公告日期：2017-10-18

华林证券股份有限公司



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次交易



产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“公司”）本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对中泰桥梁本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：



一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业



本次交易标的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司（以下简称“新中泰”）主营业务包括桥梁钢结构的制作、运输、安装，以及相应的技术研究、工艺设计及技术服务，以及提供包括板单元制造、组装焊接、节段拼装、涂装、梁段总装、梁段运输、桥位安装等在内的桥梁钢结构工程服务。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新中泰所属行业为土木工程建筑业（E48）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），新中泰所属行业为其他道路、隧道和桥梁工程建筑业（代码E4819）。



经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。



二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市



本次重组为中泰桥梁拟出售其持有的新中泰100%股权，不属于同行业或上



下游并购。



经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。



本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。



经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。



三、本次交易是否涉及发行股份



经核查，本次重组为中泰桥梁拟出售其持有的新中泰 100%股权，不涉及发



行股份。



四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形



经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



（以下无正文）



（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）



华林证券股份有限公司



2017年10月16日




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