公告日期:2017-10-18
华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见
华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”)作为本次江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“中泰桥梁”或“上市公司”)重大资产出售(以下简称“本次重组”或“本次交易”)的独立财务顾问,就贵会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)的要求出具核查意见,具体如下:
如无特别说明,本核查意见中的简称与《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
(一)上市公司承诺履行情况
独立财务顾问核查了中泰桥梁提供的相关资料和说明,并查询了中泰桥梁的公开信息披露文件,自中泰桥梁上市之日起至本专项核查意见出具之日,中泰桥梁及相关方作出的承诺与履行情况如下:
序 承诺主体 承诺内容 承诺做 承诺期 履行
号 出时间 限 情况
公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展;
公司优先采用现金分红的利润分配方
式。公司充分考虑对投资者的回报,除 正常
1 中泰桥梁 特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 2012年 长期 履行
分配利润为正的情况下,公司每年以现 2月6日 中
金方式分配的利润不少于母公司前一
年度实现的可分配利润的10%,其中:
上市后前三年,公司每年以现金形式分
配的股利均为前一年度母公司实现可
供分配利润的30%。(特殊情况是指:
公司当年出现亏损;发生金额占公司当
年可供股东分配利润 100% 的重大投
资;母公司报表当年实现的现金流为
负,且最近一期审计基准日货币资金余
额低于拟用现金分红的数额。)
在公司任职期间,每年转让的其间接持
有的公司股份不超过其所持有股份总 任职期
中泰桥梁董 数的百分之二十五;离职后半年内,不 间至申 正常
2 事、监事及高 转让其间接持有的公司股份;申报离任 / 报离任 履行
级管理人员 六个月后的十二个月内通过证券交易 6个月 中
所挂牌交易出售公司股票数量占其间 后的12
接持有公司股票总数的比例不超过 个月内
50%。
江苏环宇投资 自公司股票上市之日起三十六个月内, 2012年
3 发展有限公司 不转让或者委托他人管理本次发行前 2012年 3月9日 履行
及陈禹 已持有的本公司股份,也不由公司回购 3月9日至2015 完毕
该部分股份。 年3月8
江苏恒元房地
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