公告日期：2017-10-18

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向

天津中晶建筑材料有限公司出售其持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司

100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称

“《格式准则 26 号》”）、深圳证券交易所《 中小企业板信息披露业务备忘录第 8

号：重大资产重组相关事项》 等法律法规、规范性文件的要求，公司董事会对于

本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如下：

一、 关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

（一） 2017 年 7 月 28 日，公司发布《 关于重大事项停牌公告》， 因拟筹划重

大事项，涉及资产出售，规模达到股东大会审议标准，且预计达到重大资产重组

标准。 为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，

公司股票自 2017 年 7 月 28 日开市起停牌。

（二）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请

了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动

了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有

效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

（三）公司首次筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅均

未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

（四）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情

况公告。

（五）经公司向北京产权交易所申请并经审核通过，公司拟在北京产权交易

所公开挂牌转让新中泰 100%股权，挂牌价格以《评估报告》确定的评估结果为

参考依据，以评估值 63,924.29 万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的

资产的挂牌价格。公司已于 2017 年 8 月 10 日发布了《关于以公开挂牌方式出售

新中泰 100%股权的提示性公告》（编号： 2017-088）。

（ 六） 2017 年 8 月 10 日，公司根据深圳证券交易所相关规定，经申请，公

司股票于 2017 年 8 月 10 日开市起复牌。 同日，发布《 关于公司股票复牌的提示

性公告》（编号： 2017-089）。

（七） 2017 年 9 月 8 日，公司在北交所预披露信息工作已完成， 根据《企业

国有资产交易监督管理办法》的规定以及公司第四届董事会第三次会议决议内容，

公司于 2017 年 9 月 8 日起在北交所公开挂牌转让新中泰公司 100%股权，挂牌底

价确定为 63,924.29 万元，本次挂牌转让的信息发布期限为自 2017 年 9 月 8 日

至 2017 年 10 月 11 日。 同日，公司发布《 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于

以公开挂牌方式出售全资子公司新中泰公司 100%股权的进展公告》（编号：

2017-092）。

（八）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本

次资产重组的报告书及其他有关文件。

（九）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次资产重组涉及的相

关文件，对本次资产重组事项进行了事前认可，同意将本次资产重组相关事项提

交公司董事会审议。

（ 十） 2017 年 10 月 12 日， 经履行相关公开挂牌程序， 北京产权交易所出具

《受让资格确认意见函》，公开挂牌信息披露期满，征得意向受让方为中晶建材。

最终确定中晶建材为交易对方，交易价格为 63,924.29 万元。

（ 十一） 2017 年 10 月 16 日，交易各方在参考资产评估机构出具的评估报告

的基础上，协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的

《产权交易合同》及《 <产权交易合同>之补充协议》。

（ 十二） 2017 年 10 月 16 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议

通过了公司本次资产重组报告书（草案）等相关议案，关联董事就相关议案的表

决进行了回避，独立董事发表了相关独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次

资产重组进行了核查并出具了独立财务顾问报告和核查意见，公司聘请的其它相

关中介机构分别出具了相关……
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