公告日期：2018-12-05

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广东信达律师事务所

对深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限

公司问询函》的回复意见

致深圳万润科技股份有限公司：

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年11月28日向深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）发出《关于对深圳万润科技股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第830号）》（以下简称“《问询函》”）的相关事项进行核查，并出具回复意见。
信达律师依据本回复意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见；对于与出具本回复意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于宏泰国投、李志江及其一致行动人出具的书面说明。

信达假设：宏泰国投、李志江及其一致行动人向信达律师提供的文件以及有关的书面说明、口头陈述均是真实、准确、完整的，一切足以影响本回复意见出具的事实和文件均已向信达律师披露，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处；文件中的盖章及签字全部真实；其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原件相符。

本回复意见仅供万润科技答复深圳证券交易所问询函之目的而使用，不得被用于其他任何目的。

信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宏泰国投、李志江及其一致行动人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

《问询函》

问题2：李志江将其持有的3%你公司股权对应表决权委托给宏泰国投的具体原因、筹划过程，请根据《上市公司收购管理办法》第83条的相关规定说明李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系，请律师出具专项意见。

回复：

一、表决权委托的原因、筹划过程

根据宏泰国投与李志江及其一致行动人于2018年11月15日签署的《湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司与李志江先生及其一致行动人关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（协议编号：【 HBHT 】201811001，以下简称“《股份转让协议》”）、宏泰国投已披露的权益变动报告、李志江及其一致行动人披露的权益变动报告等公开披露文件，李志江及其一致行动人向宏泰国投转让20.21%万润科技股份（以下简称“本次股份转让”），同时李志江将其持有的3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投行使（以下简称“本次表决权委托”），委托期限自本次转让的万润科技股份过户完成之日起叁年。

根据宏泰国投、李志江的说明，李志江及其一致行动人目前享有权益的万润科技的股份比例为35.85%。本次股份转让完成后，宏泰国投将持有万润科技182,454,657股股份，占万润科技总股本的20.21%，李志江及其一致行动人仍合计持有万润科技141,154,350股股份，占万润科技总股本的15.64%。宏泰国投持有万润科技的股本比例仅比李志江及其一致行动人多4.57%，双方的持股比例差
距较小。为确保宏泰国投取得万润科技的控股权并保证控股权的稳定，交易双方在《股份转让协议》中约定，李志江将其持有的3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投全权行使，且李志江及其一致行动人承诺在本次股份转让完成后三年内不谋求对万润科技的控股及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

根据宏泰国投、李志江的说明，本次表决权委托安排系宏泰国投收购万润科技控股权整体交易的构成部分，本次表决权委托的筹划系交易双方在股份转让协议洽谈过程中筹划形成。

二、李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投……
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