公告日期：2018-12-05

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-129号

深圳万润科技股份有限公司



关于深圳证券交易所问询函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万润科技”）于2018年11月29日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第830号），公司就问询函所关注的问题进行核查并回复说明，现将相关事项公告如下：



问题1、你公司筹划该次控制权变更事项的背景、起始时间、决策过程，后续安排。公司是否就该事项及时履行信息披露义务。



回复：



公司控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平（以下简称“转让方”）合计持有万润科技322,859,007股股票，占公司总股本35.77%，累计质押股份309,463,903股，占公司总股本34.29%，占转让方合计持有公司股份比例为95.85%。因公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与多家证券公司存在股权质押融资，为解决债务问题，李志江及其一致行动人筹划协议转让上述转让方合计持有的部分公司股份。



2018年11日15日，公司控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”、“受让方”）签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方将其合计持有的万润科技182,454,657股股份协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。



公司于2018年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-124

号），并于2018年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）（公告编号：2018-126号）、《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）及《中信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。



目前，本次权益变动尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的审查，尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。



公司及控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将按照相关法律、法规及公司章程的要求，严格履行本次权益变动相关批准程序及信息披露义务。



问题2、李志江将其持有的3%你公司股权对应表决权委托给宏泰国投的具体原因、筹划过程，请根据《上市公司收购管理办法》第83条的相关规定说明李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系，请律师出具专项意见。



回复：



一、表决权委托的原因、筹划过程



根据上述《股份转让协议》及《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等公开披露文件，李志江及其一致行动人向宏泰国投转让20.21%万润科技股份（以下简称“本次股份转让”），同时李志江将其持有的3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投行使（以下简称“本次表决权委托”），委托期限自本次转让的万润科技股份过户完成之日起叁年。



根据宏泰国投、李志江的说明，李志江及其一致行动人目前享有权益的万润科技的股份比例为35.85%。本次股份转让完成后，宏泰国投将持有万润科技182,454,657股股份，占万润科技总股本的20.21%，李志江及其一致行动人仍合计持有万润科技141,154,350股股份，占万润科技总股本的15.64%。宏泰国投持有万润科技的股本比例仅比李志江及其一致行动人多4.57%，双方的持股比例差距较小。为确保宏泰国投取得万润科技的控股权并保证控股权的稳定，交易双方

在《股份转让协议》中约定，李志江将其持有的3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投全权行使，且李志江及其一致行动人承诺在本次股份转让完成后三年内不谋求对万润科技的控股及控制权，亦不采取任何可能危及……
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