公告日期：2018-05-22

国泰君安证券股份有限公司



关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金



暂时补充流动资金之核查意见



国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或“独立财务顾问”）



作为深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范文件的规定，对万润科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：



一、募集资金基本情况



经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年4月向华宝信托有限责任公司、财通基金管理有限公司等5名发行对象非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用19,935,677.83元后，募集资金净额425,064,312.71元。2016年4月23日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第310520号《验资报告》。



公司已在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（账号：



44250100015400000211）、中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号：



758867000658）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。



扣除交易税费和中介机构费用后，本次募集配套资金用于支付鼎盛意轩原股东苏军、亿万无线原股东廖锦添、方敏及马瑞锋的现金对价。



二、募集资金使用情况



截止2018年3月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使



用情况如下：



单位：万元



募集资金余额



项目 募集资金总额 已使用募集资金 （含利息收入扣除银



行手续费的净额）



支付鼎盛意轩原股东苏军现金对价 27,360.00 20,520.00 7,331.70



支付亿万无线原股东廖锦添、方敏



及马瑞锋现金对价 15,000.00 15,000.00 46.63



合计 42,360.00 35,520.00 7,378.34



根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金在一段时期内出现部分闲置。



三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况



由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务费用支出，且公司产销规模扩大，对流动资金需求加大，为保障公司对短期流动资金需求，同时为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金中闲置的2,500万元募集资金暂时补充流动资金。单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，可节省利息支出费用。



公司就本次募集资金暂时补充流动资金进行如下承诺：



1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补……
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