公告日期：2018-03-15

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证券代码： 002654 证券简称：万润科技 公告编号： 2018-033号

深圳万润科技股份有限公司

关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司

51.0248%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、 2018 年 3 月 14 日， 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限

公司 51.0248%股权并签署相关协议的议案》。同日， 公司与陈如兵、郭琼生及

胡华（以下合称“交易对方”）签署《深圳万润科技股份有限公司与陈如兵、郭

琼生、胡华关于支付现金购买资产协议》，陈如兵、郭琼生、胡华分别将其持有

的广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”） 18.9428%股权、

29.07%股权、 3.012%股权转让给公司，公司以现金方式收购交易对方合计持有

的中筑天佑 51.0248%股权，交易对价为 209,201,680 元。

交易对方收到交易对价且自标的股权交割日起 90 日内，应以部分交易对价

（对应 115,000,000 元）于二级市场购入本公司股票。在业绩承诺期间（ 2018-2020

年）锁定，若中筑天佑 2018 年、 2019 年和 2020 年完成业绩承诺或履行完业绩

补偿承诺，则可按照 25%、 35%、 40%的比例分三次解除限售并解除股票质押。

2、 根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、公司《章程》和《投

资管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、陈如兵，男，身份证号： 4414251976********

2、郭琼生，男，身份证号： 3101041966********

2

3、胡华，男，身份证号： 4401041963********

本次交易对方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称 广东中筑天佑美学灯光有限公司

成立日期 2012 年 11 月 23 日

注册资本 人民币 36,038,693 元

统一社会信用代码 914406000585178540

法定代表人 陈如兵

营业期限 长期

企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所

佛山市南海区桂城街道南平西路广东夏西国际橡塑城二期 2#商铺（凯泰中

心） 806B 房

经营范围

照明技术研发；城市照明的规划、设计、咨询和管理；建筑物室内外、园林、

广场、道路、桥梁的光环境规划、设计、安装和维护；专业照明和机电工程

的设计、安装和维护；建筑楼宇智能化的设计、安装和维护；绿色照明产品

及控制系统的研发、销售；合同能源管理；照明产品、灯饰、智能控制设备、

电器产品及建筑材料的销售；对绿色能源、新能源行业进行投资；技术进出

口业务；货物进出口业务；销售：日用品、工艺品；制作、代理、发布国内

广告。

主要股东

陈如兵持有 55.6842%股权； 郭琼生持有 34.0647%股权； 胡华持有 5.5094%

股权。

2、 中筑天佑最近一年又一期主要财务指标

根据具有证券期货从业资格的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZI50016 号），中筑天佑最近一

年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 168,942,536.06 56,591,121.22

3

负债总额 134,574,828.77 26,414,928.82

净资产 34,367,707.29 30,176,192.40

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度

营业收入 150,411,144.83 36,821,219.56

营业利润 5,664,003.29 -14,017,165.80

净利润 4,191,514.89 -10,982,997.93

经营活动产生的现金流量净额 3,102,775.43 -21,948,036.92

3、 中筑天佑其他股东已自愿放弃对本次股权转让所享有的优先购买权。本

次交易完成后，中筑天佑将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

4、 经具有证券期货相关业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出

具的《评估报告》（沪申威评报字（ 2018）第 2017 号） ， 采用……
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