公告日期：2024-04-27

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-016号
深圳万润科技股份有限公司

关于日上光电 2023 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于 2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于 2017 年末届满。
2018 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与
唐伟等六方签订<深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩承诺协议>暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司 2018 年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000 元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015 号专项审核报告，日上光电 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57 元，低于承诺的净利润 63,000,000 元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57 元。

由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司
分别于 2019 年 9 月 9 日、2019 年 9 月 26 日召开第四届董事会第二十八次会议、
2019 年第六次临时股东大会，审议通过《关于签订<深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议>暨关联交易的议案》，同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》（以下简称“《增加业绩承诺协议》”），增补 6 年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减 170,145,338.57 元债务。唐伟等六方（以下简称
“业绩补偿义务人”）承诺日上光电 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023
年、2024 年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第 2.3 条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于 20,000,000 元、24,000,000 元、28,000,000 元、32,000,000 元、33,000,000 元、33,145,338.57元，6 年累计不低于 170,145,338.57 元。协议提前终止的，无论协议因何种原
因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非 2024 年 12 月 31 日。

二、业绩承诺完成情况

业绩承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润>=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润<60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。
3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润。

4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：

4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的；

4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；

4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018……
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