公告日期：2018-07-19

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关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函
中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 22 号
加加食品集团股份有限公司董事会：
7 月 11 日，你公司披露了《加加食品集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“预案”），拟发行股份及支付现金的方式向 14 名交易对方购买其合
计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“标的公司”或
“金枪鱼钓”）100%股权，交易作价暂定为 471,000.00 万元。我部对
上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、 2017 年、2018 年，你公司存在关联方资金占用、违规向关联
方提供担保、违规开具商业汇票用于解决实际控制人资金周转等多项
违规行为，且 2017 年财务报表因上述事项被出具保留意见审计报告。
请补充披露以下内容：
（1）公司权益被控股股东及实际控制人损害的情形是否已经消
除、违规对外担保是否已解除。若尚未消除影响，请具体说明解决的
具体措施、时间安排。
（2）公司被会计师出具保留意见所涉及事项的重大影响是否已
消除，或将通过本次交易予以消除，请会计师出具专项核查意见。 请
独立财务顾问、律师对公司是否违反 《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第二项的规定发表明确意见。
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（3）逐条说明公司是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规
定的情形与风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
2、根据《预案》，本次交易完成后（不考虑配套融资情况），杨
振及其家庭成员合计控制的你公司股份占公司总股本比例将变更为
25.06%；大连金沐及励振羽合计持有公司股本比例为 16.70%；长城
德阳持有公司股本比例为 6.53%。截至目前，卓越投资、杨振、杨子
江及肖赛平所持有的公司股份已全部被司法轮候冻结。此次交易对价
47.1 亿元，占公司最近一期经审计资产总额的 177%；标的资产最近
一年未经审计净利润为 3.43 亿元，占公司最近一期经审计净利润的
216%。请补充披露以下内容：
（1）考虑配套募集资金全额募足的情形下，双方持股比例的具
体情况。
（2）鉴于公司实际控制人及其一致行动人股份全部被司法轮候
冻结的情形，交易完成后是否会发生实际控制人变更的情形，如是，
请说明实际控制人稳定控制权所采取的具体措施。
（3）交易完成后，杨振及其家庭成员合计持有你公司的股份被
大比例稀释， 公司股权结构将发生较大变化，大连金沐及励振羽将对
公司股东大会决议产生重大影响，此外还存在募集配套资金使杨振及
其家庭成员所持股份被进一步稀释、现实际控制人控股权存在不确定
性的风险。 请结合上述情况详细说明公司控制权是否发生实质性变化，
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如是，说明此次交易是否构成重组上市；如否，请说明控制权未发生
实质性变化的原因，并提出充分的依据。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
3、根据《预案》，公司拟募集配套资金金额不超过 7.5 亿元，用
于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。如
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过
自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银
行贷款。请补充披露以下内容：
（1）结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款
等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及
借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用
对公司净利润的影响。
（2）相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生
不确定性影响以及相关的应对措施。
请独立财务顾问核查并发表意见。
4、根据公开资料显示，金枪鱼钓曾于 2014 年拟在香港 IPO，于
2016 年拟借壳东方钽业（股票代码：000962）。请补充披露标的公司
原上市计划终止的具体原因。
5、根据《预案》，此次交易标的资产包括金枪鱼钓孙公司金源丰
汽车。请补充披露金源丰汽车的具体情况、主营业务、运营资质，其
主营业务是否属于类金融业务。请独立财务顾问核查并发表意见。
6、根据《预案》，标的公司从设立至今共发生 18 次股权转让。
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其中， 2015 年 7 月、 2016 年 8 月、 2017 年 12 月发生三次股权转让，
估值分别为 27.5 亿元、42 亿元、45 亿元。请补充披露以下内容：
（1）标的公司及其子公司历次股权转让、增资的价格。
（2）2012 年，标的公司共发生 4 次股权转让的原因及合理性，
是否存在股权代持行为；隆泰创投、锦兴咨……
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