公告日期：2018-01-12

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证券代码： 002650 证券简称：加加食品 公告编号： 2018-001

加加食品集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”、 “加加食品”)

于 2017 年 12 月 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【 2017】第 744 号，以

下简称“问询函”），现就问询函所涉及事项回复如下：

2017 年 12 月 27 日，公司披露了《关于子公司股权转让的公告》，公司以

0 元的价格转让控股子公司长沙云厨电子商务有限公司（以下简称“云厨电商”）

51%股权给陈光辉（以下简称“本次股权转让”），本次交易完成后，公司将不再

持有云厨电商股权。

问题 1：请补充披露股权转让价格的定价依据，股权转让价格与账面价值

存在较大差异的原因及合理性。并请结合公司取得云厨电商目的、实际出资、

云厨电商的经营情况、未达目的的原因、客户情况等方面，分析说明本次定价

的合理性。

回复：

1、 请补充披露股权转让价格的定价依据，股权转让价格与账面价值存在

较大差异的原因及合理性。

（1）本次股权转让价格系以云厨电商截至 2017 年 10 月 31 日的审计及评

估结果为定价依据。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《长

沙云厨电子商务有限公司净资产专项审计报告》（大信沙专审字[2017]第 00098

号），截至 2017 年 10 月 31 日，云厨电商的净资产为-3,283.71 万元；根据中威

正信（北京）资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟转让股

权涉及的长沙云厨电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中威

正信评报字(2017)第 9035 号），截至 2017 年 10 月 31 日，云厨电商经评估净资

产为-3,219.63 万元，加加食品所持云厨电商 51%股权对应的股东权益价值为

-1,642.01 万元。由于标的资产云厨电商存在亏损， 公司拟转让所持股权。 2017

年 12 月 25 日公司召开第三届董事会 2017 年第十四次会议，公司全体董事参

会， 会上董事充分了解云厨电商目前经营亏损情况及审计、 评估结果，同意公

司转让云厨电商股权， 并对于转让价格的确认进行审慎讨论， 认为从云厨电商

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审计、评估结果看，云厨电商的持续亏损导致目前其已严重资不抵债，难以持

续经营。云厨电商业务对上市公司无具体影响，此次转让不形成损益，公司董

事一致同意以 0 元转让股权。经董事会审议同意，及交易双方协商一致，同意

本次股权转让以 0 元转让给云厨电商的第二大股东兼执行董事陈光辉先生，交

由其经营管理层决定云厨电商未来的经营事宜。

（2）公司按实际出资额为限承担有限责任。截至 2017 年 10 月 31 日，云

厨电商的净资产为负，加加食品所持云厨电商 51%股权的账面价值为 0 元，（因

公司已于 2015 年履行出资义务，依据《公司法》和相关出资协议双方约定，

公司按出资额承担有限责任，故目前公司对云厨电商的长期股权投资的账面价

值确认至 0 元为限）。 故股权转让价格与账面价值之间不存在差异。

2、 并请结合公司取得云厨电商目的、实际出资、云厨电商的经营情况、

未达目的的原因、客户情况等方面，分析说明本次定价的合理性。

（1）取得云厨电商目的

2015 年 5 月 14 日公司召开第二届董事会 2015 年第三次会议，审议通过了

《关于投资长沙云厨电子商务有限公司的议案》，同意公司通过增资方式投资

云厨电商，投资金额共计人民币 5,000 万元，投资完成后公司将持有云厨电商

51%股权。 公司对云厨电商投资是为了适应行业竞争，延伸公司在电商领域的

布局，以电子商务为突破口，抓住机遇，占领先机，拓展新渠道，赢得市场优

势，为公司提供新的盈利增长点，增强公司市场综合竞争力。

（2）实际出资

云厨电商股东出资情况：云厨电商成立于 2015 年 3 月 26 日，成立时注册

资金为人民币 30 万元， 均为货币出资，由法定代表人陈光辉全额出资。公司

经董事会审议同意通过增资方式投资云厨电商。公司投资金额共计人民币

5,000 万元， 其中 31.2245 万元计入注册资本，剩余 4968.7755 万元计入资本公

积。 投资完成后，云厨电商注册资金为人民币 61.2245 万元， 公司持有云厨电

商 51%股权， 陈光辉持股 49%。

公司向云……
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