公告日期：2024-04-24

华龙证券股份有限公司

关于

甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购

兰州佛慈制药股份有限公司

之

2024 年第一季度持续督导意见

二〇二四年四月


华龙证券股份有限公司

关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈
制药股份有限公司之 2024 年第一季度持续督导意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“华龙证券”）接受收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”、“收购人”）委托担任其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止。

本财务顾问出具 2024 年第一季度（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日），
（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、本次交易情况

本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

2023 年 9 月 21 日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有
限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A 股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数
量为 195,943,324 股，占公司总股本的 38.37%。要约收购价格为 9.55 元/股，收
购期限为 2023 年 9 月 22 日起至 2023 年 10 月 23 日止。


2023 年 10 月 27 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要
约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至 2023 年 10 月23 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的数据统计，在 2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 23 日要约收购期限内，
最终有 66 个账户，共计 4,083,860 股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。

2023 年 11 月 3 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃
省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860 股，占上市公司总股本的 0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司 314,713,676 股，占上市公司总股本的 61.63%；甘肃国投通过直接和间接方式合计持有上市公司 318,797,536 股股份，占上市公司总股本的 62.43%。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，甘肃国投已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现甘肃国投、佛慈制药存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人甘肃国投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控
制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事……
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