公告日期：2018-09-22

中节能万润股份有限公司



关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施



与相关主体承诺的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过人民币12.78亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：



一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



公司本次公开发行可转债募集的资金将用于推动公司核心业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

（一）财务指标计算的主要假设和前提



以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



重大不利变化；



2、假设本次公开发行可转债的发行方案于2019年1季度末实施完毕，分别假设2019年10月1日全部转股或全部未转股，该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；



3、假设公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度相应的财务数据一致；公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；



前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。



4、本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币12.78亿元（含12.78亿元），不考虑扣除发行费用的影响，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；



假设本次可转债的转股价格为9.27元/股，系根据本次董事会会议召开日（2018年9月21日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；



5、本次转股数量不超过137,864,077股，全部转股完成后公司总股本将增至1,046,997,292股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；



6、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。



本次公开发行可转债的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。





本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的相关规定计算：



项目 2018年 2019年



- 全部未转股 2019年10月1日

全部转股



假设情形1：公司2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与……
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