金达威关于全资子公司KUCHolding增持控股子公司DoctorsBestHoldings,Inc.股权的公告

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证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-042
厦门金达威集团股份有限公司关于全资子公司 KUC Holding
增持控股子公司 Doctor’s Best Holdings, Inc. 股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易为增持控股子公司 Doctor's Best Holdings, Inc.的股权，公司出于谨
慎的原则，聘请了境内外独立的中介机构对 Doctor's Best Holdings, Inc.进行了法
律尽职调查、商誉减值分析及一年一期的财务审计工作，各中介机构均出具相关
报告。尽管如此，仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、
本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、商誉减值风险、汇率风险、
行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险
等。
一、交易概况
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016年 5月 2日召开第
六届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司 KUC Holding增持控股子公
司 Doctor's Best Holdings, Inc. 股权的议案》。公司决定与 DRB普通股股东 NCP-
DB I, L.P.（以下简称“NCP I”）、NCP-DB I-A, L.P.（以下简称“NCP I-A”）、
North Castle Partners V, L.P.（以下简称“NCP V”）、North Castle Partners V-A,
L.P（以下简称“NCP V-A”）（ “NCP V-A”、“NCP V”、NCP-I以及 NCP I-A，
统称“NCP”）、Kenneth Halvorsrude（以下简称“Ken”）、Gale Bensussen（以下
简称“Gale”）及股票期权持有人签订《股权购买协议》，以内保外贷方式通过
全资子公司 KUC Holding（以下简称“KUC”），购买 NCP、Ken、Gale 持有的
DRB普通股股权合计 119,820股。本次交易后，KUC持有 DRB已发行的普通股
股权比例由 49.60%上升为 96.11%。同时，鉴于 2014年 3月 1日，DRB的原董事
会批准实施的 DRB员工股票期权计划，该股票期权计划的行权价格为每股 100美
元，有效期为自授予之日起 10年。根据股票期权计划协议条款，当 DRB发生 90%
股权变更的情况时，已授予的剩余期权不论是否可行权都应以现金支付期权的形
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式予以取消，本次购买 DRB普通股股权已触发该条款，涉及已授予未行权的股票
期权 30,780份，本次交易将由 KUC向 DRB支付收购对价（最终收款方为上述股
票期权持有人）以取消前述股票期权权益。
本次交易需要支付的总金额约为 5,358.47 万美元（约合人民币 3.48 亿
元）。
二、交易对方及本次交易的情况
（一）本次交易的交易对方如下
1、NCP I，注册号：5433471。
2、NCP I-A，注册号：5433473。
3、NCP V-A，注册号：5188270。
4、NCP V, 注册号：5021184。
上述四家公司的注册地均为美国特拉华州，是 North Castle Partners管理或者
控制的有限合伙企业或者基金。
North Castle Partners是美国一家领先的私募股权投资公司，主要投资于健康
生活领域中高速成长的中型公司，投资行业涉及美容及个人护理、消费者健康、
健身、休闲、运动和营养等领域。
5、Ken系 DRB的全资子公司 Doctor’s Best, Inc.的创始人。
6、Gale 系 DRB的董事 CEO。
7、DRB股票期权持有人，主要为 DRB的管理层及核心关键人员。
（二）本次交易的基本情况如下：
1、本次交易标的为交易对方持有的 DRB普通股股权合计 119,820股，以及
股票期权持有人持有的已授予未行权的 DRB股票期权 30,780份。本次交易完成
前后 DRB的股权结构如下：
权益类别
持有人名称
交易前股权结构 交易后股权结构
持有数量 持股比例 持有数量 持股比例
普通股
KUC 127,759股 49.60% 247,579股 96.11%
NCP I 82,807股 32.15% 0 0
NCP I-A 13,500股 5.24% 0 0
NCP V-A 4,449股 1.73% 0 0
NCP V 2,744股 1.06% 0 0
The Green 3.89% 10,016股 3.89%
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Umbrella
Nutrition, Inc.
10,016股
Ken 9,000股 3.49% 0 0
Gale 7,320股 2.84% 0 0
普通股合计 257,595股 100% 257,595股 100%
已授予未行
权股票期权
DRB管理层及
核心关键人员
30,780份 100% 0 0
完全稀释后的股份总数 288,375股 257,595股
本次交易前公司通过 KUC持有 DRB49.60%的股份，与 DRB 其他股东及股
票期权持有人不存在关联关系。本次交易后，公司将持有 DRB96.11%股权，与
DRB 前股东及前股票期权持有人不存在关联关系，与另一股东 Green Umbrella
Nutrition, Inc.也不存在关联关系。
2、交易对方所持有的DRB普通股股权以及股票期权权属清晰、完整，未设置
质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次增持DRB股权不涉及债权、
债务的处置。
三、本次交易履行的相关程序
本公司第六届董事会第三次会议于 2016 年 5月 2日以现场结合通讯表决的
方式召开，应参与表决董事 9人，实际参与表决董事 9人。与会董事经充分讨论，
一致审议通过了《关于全资子公司 KUC Holding 增持控股子公司 Doctor’s Best
Holdings, Inc. 股权的议案》，董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文
件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次交易需要支付的总金额约合人民币 3.48 亿元，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公
司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。
本次交易尚需在厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外
投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。
本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。
四、标的公司业务基本情况
DRB由 NCP I、NCP I-A、NCP V-A、Ken 等 5名股东作为发起人发起设立。
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DRB 成立于 2013 年 11 月 12 日，设立时的股权结构为 NCP I 持有总股本的
73.46％；NCP I-A持有 11.98％；NCP V-A持有 6.38％；Ken 持有 7.98％，其其
余股东持有 0.2%。公司注册地在美国特拉华州，注册号：5430608，主要经营范
围：从事特拉华州一般企业法允许的一切行为。DRB 目前仅持有一家子公司
Doctor’s Best ,Inc.100%的股权，主要从事自有品牌保健品的销售。
2015年 1月 14日公司通过全资子公司 KUC 收购 DRB51.00%的股权，成为
DRB的第一大股东。2015年 5月 13日，经 DRB董事会批准，DRB股票期权持
有人行使 7,095份期权，公司持股比例下降为 49.60%，仍为第一大股东。
DRB 及其子公司以改善人类生活为使命，坚持以科学为基础制定产品配方，
严格控制原料质量，提供营养科学的知识和信息，为美国及全球的消费者带来种
类丰富的、高品质的、高附加值的膳食营养补充剂。DRB 及其子公司销售的膳
食营养补充剂已超过 200种，产品主要通过网络（iHerb和 Amazon）、高端零售
连锁店（Whole Foods 和 Sprouts）、护理人员、药店及小型的区域性商店在美国
销售，主要产品的销量、评价在美国的 Amazon、iHerb等网站均排名前列。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 DRB 进行了审计。根据立
信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 4 月 15 日出具的信会师报字[2016]第
113135号 DRB一年一期的《审计报告》，DRB2015年度及 2016年 1-2月主要
财务合并数据如下：
单位：人民币元
财务指标 2016年 2月 29日 2015年 12月 31日
资产总额 326,523,771.69 320,932,430.91
净资产 176,647,649.84 172,748,033.70
负债总额 149,876,121.85 148,184,397.21
应收账款 52,065,501.51 53,716,035.45
财务指标 2016年 1-2月 2015年 1-12月
营业收入 48,676,127.34 348,822,249.92
营业利润 4,143,550.24 -11,091,198.06
净利润 2,516,950.62 -6,670,178.81
经营活动产生的现金流量净额 12,786,557.65 -15,416,316.06
五、本次交易相关协议的主要内容
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以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中 KUC 为“买方”，
NCP V-A、NCP-I、NCP I-A、NCP V 、Ken 、Gale以及股票期权持有人统称“卖
方”， 卖方代表为卖方各方指定作为其真实合法的实际代理人和代理机构。
（一）协议签署日期 ：2016年 5月 2日
（二）本次交易：1）购买普通股股份 119,820 股；2）以现金支付股票期权的形
式取消已授予未行权股票期权 30,780份。
（三）本次交易的价格
本次交易每股普通股价格为 376.25 美元。总交易价格 53,584,678.80 美元，
为下述金额的合计：
1、购买已发行普通股 119,820股，支付 45,081,820.54美元；
2、购买并取消已授予未行权的股票期权 30,780份，扣除每股 100美元的行
权价格后，需支付 8,502,858.26美元。
以上金额若有误差，系计算每股价格四舍五入造成。
（四）交割的条件、交割及交付
1、买、卖双方的陈述和保证在重要方面真实准确，并已履行协议约定的义务。
2、交割日：1）2016 年 5 月 31 日；2）交割条件均满足后的三（3）个工作
日，以上日期中较晚的一天。
3、经卖方和买方共同同意，可以在其他时间和地点进行交割。
4、买方于交割日以电汇方式向卖方代表支付以下金额（最终收款人为各普
通股持有的卖方）：普通股收购价格 45,081,820.54美元减去扣留金额中按卖方
股份分配比例计算的金额。
扣留金额指在交割日或交割日之前卖方及其关联方发生的卖方代表费用，或
者根据卖方合理判断，交割日后可能发生的合理费用。
5、买方于交割日以电汇方式向 DRB支付以下金额：股票期权收购价格总和
8,502,858.26 美元减去扣留金额中按股票期权分配比例计算的金额。DRB 按照
规定将上述金额分配给股票期权持有者。
6、买方应根据其收到的付款指示，以电汇方式向卖方代表支付（最终收款
人为卖方）扣留金额。
7、卖方于交割日提交股票持有及转让相关凭证及协议要求的所有文件。
8、DRB的股票期权计划于交割日自动取消并作废。
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（五）协议生效、终止条件及终止效力
1、协议生效：交易双方董事会或有权机构审议通过；
2、发生以下情况，协议可能于交割日或交割日前终止：
（1）买方、卖方代表共同签署、书面同意终止交易；
（2）卖方及卖方代表在重大方面并未违反协议中规定的各自的契约或义务
的情况下，若未能在 2016年 6月 9日之前完成交割，且协议规定的卖方交割前
的义务相关的条件未能满足，卖方代表书面通知买方即可终止；
（3）任何现行法律或已下达的政府法令限制、阻止、或禁止协议及其附属
协议的履行、部分或全部交易的完成、或致使交易为不合法或废除，买方或卖方
代表可终止协议。
3、终止效力：
（1）任何一方在终止之前因诈欺所产生的任何责任并不能因协议的终止而
解除。
（2）NCP及其实体可通过递交 KUC回购通知行使其权力，促使 DRB收购
买方拥有的股份，且买方有义务出售所有上述股份。
（六）协议适用法律及争议的解决
1、协议受美国特拉华州法律管辖，并应按照特拉华州法的法律进行解释。
2、任何由协议引起或与本协议有关的争议、纠纷或索赔，包括但不限于，
关于有效期、终止、履行和违约的争议，应通过美国仲裁协会的仲裁进行解决。
（七）其他重要事项
1、本次交易相关的所有转让、文件、销售、使用、印花、注册和同类税收
应由买方和卖方平摊。
2、DRB 董事和高管赔偿与保险：DRB 应购买并全额预付一份自交割之日
起生效的单独的保险，索赔有效至少持续至交割日满六年之日，受保人应包含交
割前在 DRB 及全资子公司担任董事以及高管等职位的成员。这些保险费用应由
卖方和 DRB各承担 50%，但 DRB承担的费用不得超过 30,000美元。
3、董事会组成安排：本次交易完成后，DRB 董事会由 5 名董事构成，公司
有权提名所有董事。
六、交易定价依据
交易各方同意以最近一年度的 EBITDA 计算，以 EBITDA 的 10.5 倍做为
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DRB 估值依据。根据交易各方协商，最终确定 DRB 的全部股权价值为 1.085 亿
美元（约合人民币 7.05 亿元），按完全稀释后的股份总数计算，每股价格约为
376.25 美元，DRB 最近一年经审计的净资产为人民币 1.73 亿元，溢价 407.51%。
本次交易价格的确定充分考虑了以下因素：
1、公司于 2015年 1月取得 DRB控股股权后，依托原富有行业经验的本土
管理团队，DRB 不仅实现平稳过渡，主营业务取得快速增长，预计其未来保持
良好的业务发展前景。
2、通过增持股权，使其与公司及其他子公司尤其是美国其他子公司尽快达
到最佳协同效应，提高公司整体运营能力及竞争力。
七、资金来源
本次交易的资金来源为 KUC 通过申请银行贷款筹集资金，公司将通过内保
外贷方式为 KUC提供融资支持。公司计划自筹资金不超过 7580万元人民币作为
银行开立融资性保函的保证金。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
八、本次交易的目的以及对公司影响
本次交易完成后，由于持股比例的增加，DRB 的经营效益对公司本期经营
效益影响将同比增加。未来，DRB 将与公司原有业务体系形成更为紧密的互补
及协同关系，有效的节约管理成本，同时能够通过充分共享不同类型的资源，提
升公司的综合竞争能力，为股东创造更大的价值，符合公司中长期的发展战略。
九、本次交易可能存在的风险
本次交易为增持控股子公司 DRB 的股权，公司出于谨慎的原则，聘请了境
内外独立的中介机构对 DRB 进行了法律尽职调查、商誉减值分析及一年一期的
财务审计工作，各中介机构均出具相关报告。尽管如此，仍可能存在标的资产估
值风险、标的资产盈利能力波动风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差
异的风险、商誉减值风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律
风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二日