公告日期：2015-09-17

关于厦门金达威集团股份有限公司

终止限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于厦门金达威集团股份有限公司

终止限制性股票激励计划的法律意见书

闽理非诉字[2015]第143号

致：厦门金达威集团股份有限公司

福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“金达威”或“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号，以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、本所律师并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告和本次激励计划草案中的部分数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次激励计划的批准和授权

(一)2015年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

(二)2015年8月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东进行了回避表决。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司实施本次激励计划

已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2……
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