公告日期：2015-08-04

厦门金达威集团股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《厦门金达威集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料之后，基于独立、客观、公正的立场，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

1、公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对公司购买美国VitatechNutritionalSciences,Inc.主要经营性资产项目进行评估，该项目同时属于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目。上述评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有从事证券相关业务资格，评估机构及其项目人员与公司及交易各方不存在关联关系、利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、上述评估机构在评估过程中遵循独立、客观、公正的原则实施了相应的评估程序，本次评估采用收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果，所选用的评估方法能够合理反映评估标的资产价值，与评估目的相关，符合评估对象的实际情况及有关法律法规的规定。

4、本次评估的资产评估价值公允，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为，担任本次收购项目的评估机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法选用适当，与评估目的相关，评估定价公允、合理。

二、关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金事项的独立意见

公司终止“研发中心项目”的实施，并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金，是基于对公司和该项目实际情况的审慎分析研究而做出的决定，有利于节约公司成本，提高募集资金使用效率。

我们认为，终止“研发中心项目”的实施，并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金，符合公司的实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意第五届董事会第二十一次会议关于前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案。

（本页无正文，为《厦门金达威集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

陈旭俊 陈守德 杨朝勇

年 月 日


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