公告日期：2017-12-15

股票代码：002625 股票简称：光启技术 公告编号：2017-172



光启技术股份有限公司



关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。



光启技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光启技术”）重



大资产购买暨关联交易方案已经公司2017年 12月 11日召开的 2017 年第八



次临时股东大会批准，标的资产已于2017年12月12日办理工商变更登记手续。



本次重大资产重组过程中，交易相关方做出的主要承诺及履行情况如下：



一、关于本次交易的承诺



承诺主 承诺内容



体



1、标的公司及其下属公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；标的公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形。



2、标的公司及其下属机构股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。



3、交易对方持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。交易对方基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。



光启合 4、交易对方持有的标的资产系交易对方真实持有，不存在委托持股、信托持股的



众、刘 情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。



若鹏 5、交易对方取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法，不存在任



何虚假或违法的情况。



6、截至本承诺函签署日，交易对方和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。



7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，交易对方将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。



8、光启尖端致力于研究超材料技术在军工高端装备领域的应用。根据中国证监会体



颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所属行业为“C制造业



-C37铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业”。航天航空行业已列入《国家



中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等多个重要的国家产业发展规划中，属于国家重点支持的战略新兴产业，符合国家产业政策。



9、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。



10、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具有完备的权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司书面披露的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资产，标的公司及其控股子公司遵守该等租赁的约定条款。



11、光启尖端及其下属机构具有合法、有效的从事军用产品生产的经营资质。对于即将到期的经营资质，标的公司将及时向主管部门提交续期申请材料。如光启尖端及其控制的下属机构因未及时取得相关主管部门的资质文件而受到任何损失（包括但不限于行政处罚），本公司将及时、足额地向光启尖端及上市公司做出赔偿。



12、除标的公司子公司光启岗达在生产过程中产生废液外，标的公司及其子公司在生产过程中不存在产生其他废物、废液、废气等不利环境保护的情形，报告期内，标的公司及其子公司严格履行环境保护相关法规的规定，不存在因违反环境保护相关法规而受处罚或……
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