公告日期：2017-10-19

关于对光启技术股份有限公司的重组问询函



中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 15号



光启技术股份有限公司董事会：



2017年9月30日，你公司披露了《重大资产购买暨关联交易报



告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：



1、本次交易最终评估结论采用收益法评估结果，收益法下的深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）全部股东权益的评估值为44,631.82万元，增值37,208.84万元，增值率501.27%。请你公司说明：



（1）结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因；



（2）据《报告书》披露，本次评估根据政府补助（深军工字【2017】45 号）等相关文件，并结合企业自身研发项目的状况，预测光启尖端2017年整年度预计可申报领取经常性政府补助1,491.70万元，未来每年度预计可获取经常性军工补助为1,500.00万元。请说明上述补助的具体获取条件以及金额预计依据。



请独立财务顾问核查并发表意见。



2、本次交易对方深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）承诺光启尖端在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,700万元、4,100万元、4,400万元和4,800万元。请补充说明：



（1）结合行业及标的公司发展情况、前次非公开发行募投项目影响等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性。



（2）据《报告书》披露，光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对光启技术进行补偿，请自查上述业绩补偿方式是否合规。



请独立财务顾问核查并发表意见。



3、光启尖端2015年至2017年3月营业收入分别为7,347.52万



元、8,164.02万元、678.60万元，对应营业利润分别为2,142.01万元、



-616.22万元、-827.23万元，对应归属于母公司股东的净利润4,160.89



万元、4,391.13万元、385.74万元。请详细说明：



（1）请结合标的公司业务模式、收入及费用情况，说明光启尖端营业利润2016年大幅下滑及2016年、2017年1-3月营业利润连续为负的原因，并说明对应期间净利润为正的合理性；



（2）请说明2017年1-3月净利润与2015年、2016年全年净利



润差异较大的原因；



（3）截至本报告书出具之日，光启尖端研发的30个项目均处于



预研、型研阶段。请补充披露上述研发项目后续量产是否存在风险，如果不能如期量产，对标的公司业绩的影响及应对措施。



（4）2015年至2017年1-3月，光启尖端研发费用分别为3,873.73



万元、3,193.19万元、0万元，请说明公司如何区分研发费用及研发



产品的营业成本，并对比同行业上市公司及研发费用占收入、净利润的比重，说明公司研发费用支出的合理性，以及2017年1-3月份未发生研发费用的原因。



4、2015年至2017年1-3月，光启尖端经营活动产生的现金流量



净额分别为-16,984.31万元、4,174.30万元、-1,510.72万元，请说明



经营活动产生的现金流量净额波动较大及其与营业收入、净利润变动不匹配的原因，并请独立财务顾问核查并发表意见。



5、2015年至2017年1-3月，光启尖端应收账款分别为1,105.33



万元、5,444.75万元、5,748.87万元，应收账款周转率分别为9.02、



2.49、0.12。请补充披露光启尖端对主要客户应收账款的信用政策，并结合报告期内各期营业总收入变动情况，补充披露各期末应收账款余额增加、应收账款周转率不断下降的具体原因。



6、据披露，2015年-2017年3月，光启尖端前五大供应商占比



分别为 73.77%、53.34%、72.96%，集中度较高。请对比同行业上市



公司具体情况，说明标的公司前五大供应商集中度较高的原因，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖。



7、据披露，光启尖端高新技术企业证书于2017年7月23日到



期，光启尖端已于……
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