本文系“溢千树”6月2日文章

上文讲到，针对全资子公司普莱德2018年净利润，东方精工和普莱德管理层（或者说是普莱德原股东）存在严重分歧，双方认可的数据差异超过5亿元。那么，背后的原因究竟是什么呢？这还要从东方精工2016年收购普莱德说起。

一、重组概况

2016年7月，东方精工以发行股份（发行价为9.20元/股）及支付现金的方式购买北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车、青海普仁合计持有的普莱德100%股权，收购对价高达47.5亿。同时，发行股份募集配套资金29亿元，用于支付购买标的资产的现金对价、中介费用以及普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目。

截至2016年3月31日，普莱德净资产账面价值为2.27亿元，采用收益法评估增值率为1992.83%，此次重组导致东方精工产生41.42亿元商誉。

高溢价对应的是高额的业绩承诺。普莱德原股东承诺普莱德2016年至2019年扣非净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元（累计14.98亿元）。

二、关键点

仅从以上信息来看，并没有什么特别之处，关键点在于“业绩补偿方式因时间段的不同而不同”。

（一）如果普莱德2016至2018年任一年度经审计的扣非净利润低于累计承诺扣非净利润，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分以现金补足。计算公式为：

当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）2016年至2018年补偿义务人累计承诺扣非后净利润425,000万元—以前年度累计补偿金额简称“公式一”

补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额本次发行股份购买资产的股票发行价格。

（二）如果普莱德2019年实际扣非净利润未达到当年利润承诺，补偿义务人以现金方式进行补偿，计算公式为：

2019年补偿金额=2019年补偿义务人承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润

按照东方精工披露的数据，普莱德2016年至2018年实现的扣非净利润分别为3.33亿元、2.61亿元、-2.17亿元。以上述“公式一”计算，原股东的补偿金额约为26.45亿元。

但是，如果按照普莱德管理层认可的数据，2016年至2018年实现的扣非净利润分别为3.33亿元、2.61亿元、3亿元左右（具体金额不详）。以上述“公式一”计算，原股东的补偿金额约为4.43亿元。

两者相差22亿元。这就是东方精工和普莱德原股东的根本分歧所在。

三、双方都不是省油的灯

一方面，东方精工打得一手好算盘。先是计提38.48亿元的商誉减值准备，把亏损都放在了2018年，之后获得的业绩补偿，就能增厚后续年度的净利润。

但另一方面，普莱德原股东肯定也不会“任人宰割”，东方精工要想获得业绩补偿并不容易。首先，普莱德原股东福田汽车、宁德时代分别于4月19日、4月23日发布公告，对东方精工确认的业绩补偿金额及商誉减值金额不予认可，并表示将采取法律手段维护自身利益。其次，截至2019年4月22日，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车所持东方精工股票的质押率均为100%。