公告日期：2017-06-28

中信建投证券股份有限公司



关于广东东方精工科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



暨关联交易



之



2016年度业绩承诺实现情况的核查意见



独立财务顾问



签署日期：二零一七年六月



中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方精工”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权，以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对北大先行科技产业有限公司等北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）原全体股东（以下简称“利润承诺方”、“普莱德原股东”）做出的关于普莱德2016年度业绩承诺实现情况进行了核查。



中信建投证券发表意见如下：



一、普莱德涉及的业绩承诺情况



根据东方精工与普莱德原股东签订的《利润补偿协议》，普莱德原股东承诺，普莱德2016年、2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币2.50亿元、3.25亿元、4.23亿元、5.00亿元。补偿义务人为普莱德原股东。



业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年至2019年各会计年度进行审计，标的公司2016年至2019年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。



二、业绩补偿安排



根据《利润补偿协议》，补偿义务人对2016年~2019年的利润承诺完成情况进行补偿如下：



1、2016年~2018年业绩补偿金额的确定与结算



（1）2016年至2018年业绩补偿金额的确定



普莱德2016年至2018年发生如下任一情形时，交易对方应向上市公司支付补偿金额：



①普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润；



②普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与2017年累计承诺扣非后净利润；



③普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。



发生上述情形时，交易对方应补偿金额的计算公式如下：



当年补偿金额=（截至当年期末交易对方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后净利润×425,000万元—以前年度累计补偿金额



（2）2016年至2018年业绩补偿金额的结算



经审计后，若普莱德2016年至2018年任何一个会计年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。



依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当年补偿金额小于0时，按0取值。



2、2019年业绩补偿机制



（1）2019年业绩补偿金额的确定与结算



若普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：



①如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后净利润，则交易对方2019年应补偿金额的计算公式如下：



2019年补偿金额=2016年至2019年交易对方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）②如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年交易对方累计承诺扣非后净利润，则交易对方2019年应补偿金额的计算公式如下：2019年补偿金额=2019年交易对方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润



三、2016年度业绩承诺完成情况



根据立信会计师事务所……
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