公告日期：2023-12-23

深圳市捷顺科技实业股份有限公司



独立董事专门会议制度



第一条 为进一步完善深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳市捷顺科技实业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。



第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。



第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。



第四条 公司董事会成员共九名，其中独立董事三名，占董事会成员的比例

不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。



第五条 独立董事专门会议（简称“专门会议”）是指全部由独立董事参加的

会议。



第六条 公司根据需要应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。



第七条 独立董事专门会议原则上应由公司过半数以上独立董事出席方可举

行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他独立董事代为出席，在会议记录中需说明缺席的具体原因。



如有需要，可邀请公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。





第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开。

若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意会议决议内容。



第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。



第十条 独立董事召开专门会议，原则上应当于会议召开前三日发出会议通

知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议研究讨论，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：



（一）应当披露的关联交易；



（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；



（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；



（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。



第十二条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，

并经全体独立董事过半数同意：



（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；



（三）提议召开董事会会议。



独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。



第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项，包括但

不限于：



（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；



（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；



（三）聘任或者解聘公司财务负责人；



（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；



（五）提名或者任免董事；





（六）聘任或者解聘高级管理人员；



（七）董事、高级管理人员的薪酬；



（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；



（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；



（十）依法公开向股东征集股东权利；



（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；



（十二）需要披露的对外担保、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等；



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