公告日期：2018-12-08

中国国际金融股份有限公司

关于石家庄以岭药业股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保荐机构及持续督导机构，对以岭药业本次对控股子公司增资及转让参股公司股权暨关联交易事项（以下合称“本次关联交易”）进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构履行的核查工作

中金公司通过查阅本次关联交易的信息披露文件、交易文件、董事会决议、监事会决议、独立董事的事前认可及独立意见、《石家庄以岭药业股份有限公司章程》及《石家庄以岭药业股份有限公司关联交易管理办法（2016年1月修订）》等规章制度，对以岭药业本次关联交易事项进行核查。
二、关联交易概述
（一）《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易

为了扩大公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资人民币7,000万元，以岭健康城另一股东暨公司关联方河北以岭医院放弃参与本次增资。本次增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币24,700万元增加至人民币31,700万元，公司对以岭健康城的出资比例变为97.79%，河北以岭医院对以岭健康城的出资比例变为2.21%。

河北以岭医院由以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）出资
技目前持有公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有），为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，河北以岭医院为公司关联方，本次增资构成关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准，由董事会审议批准，无需相关部门批准。
（二）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易

为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，公司子公司以岭健康城将向公司控股股东以岭医药科技以人民币2,800万元的价格转让其持有的北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）20%股权、以人民币1,200万元的价格转让其持有的深圳市华英智联通信技术有限公司（以下简称“华英智联”）10%股权。本次转让完成后，以岭健康城将不再持有康康盛世、华英智联的股权。

以岭医药科技为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，以岭医药科技为公司关联方，公司控股子公司以岭健康城本次与以岭医药科技的交易构成关联交易。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准，由董事会审议批准，无需相关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）河北以岭医院

名称：河北以岭医院

民办非企业单位登记证书号：冀民证字第02001号


医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001

开办资金：人民币4,857万元

法定代表人：吴以岭

性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构

业务范围：提供医院医疗服务

住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号

与公司的关联关系：公司控股股东以岭医药科技下属民办非营利组织

河北以岭医院最近一年又一期财务指标情况：

单位：人民币元
2018.9.30（未经审计） 2017.12.31（经审计）
总资产 419,517,535.71 381,600,432.22
净资产 333,339,025.43 267,415,402.71
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