公告日期：2017-03-31

龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事



关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为河南佰利联化学股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十九次会议审议相关事项发表独立意见如下：



一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见



根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等文件的要求和规定，我们对2016年度公司关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表的专项说明及意见如下：



(1)报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的情况。



(2)2016年5月31日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为下属



子公司提供担保的议案》、《关于向公司控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司提供财务资助的议案》，同意公司为下属子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公司”）、佰利联（香港）有限公司、佰利联（欧洲）有限公司、焦作市兴泰资源综合利用有限公司提供担保，为亿利公司提供财务资助，以提高公司盈利能力，促进下属子公司业务的长远发展。



(3)公司于2016年8月19日第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司



与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，同意公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议，接受银行提供的金融网络服务，以进一步促进公司产品的销售和资金的回笼。



(4)2016年9月7日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属子



公司提供担保的议案》，同意公司为下属子公司河南佰利联新材料有限公司、亿利公司、焦作荣佳钪业科技有限公司、焦作佰利联合颜料有限公司提供担保，以提高公司盈利能力，促进下属子公司业务的长远发展。



报告期内，公司对外担保情况如下：



提供担保



被担保企业类别 担保金额 担保方式



企业



母公司 经销商 4,174.24万元 连带责任保证



母公司 子公司 89,654.22万元 连带责任保证



合 计 93,828.46万元



我们认为：公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议有利于公司促进钛白粉产品销售,进一步加快资金回笼；为下属子公司提供担保，有利于提高公司盈利能力，促进下属子公司业务的长远发展。并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。



二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见



公司本次董事会审议通过了《2016年度利润分配预案》，我们认为：该利润分配预



案符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，并同意提交公司股东大会审议。



三、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见



经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求。公司董事会2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况。



四、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见



经核查，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业



板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的授权审批制度，确保专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。



五、关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见



经核查，公司2016年度的经营业绩、拟解锁的745名激励对象及其个人绩效考核



等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》中关于2015年限制性股票激励计划第二期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。


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