公告日期：2019-10-15

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-144
南宁八菱科技股份有限公司

关于收到广西证监局警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）行政监管措施决定书《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕17 号），现将有关信息公告如下：

“南宁八菱科技股份有限公司：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）的规定，我局
对你公司进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题：

一、未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况

你公司在收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘润天源）相关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）
等交易对方承诺在《股权转让协议》生效后三个月内（2019 年 8 月 6 日前）将
相关资产置入弘润天源。经查，你公司于 2019 年 8 月 20 日披露《2019 年半年
度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述承诺事项及其进展情况进行披露。在我局督促要求下，你公司发布更正公告，补充披露了上述承诺事项。截至目前上述承诺事项尚未履行。你公司未在定期报告中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）第八条第二款的规定。


二、重组事项相关信息披露不合规

1.交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简
称江苏赛麟）事项，你公司股票于 2017 年 11 月 20 日起停牌，12 月 4 日转为重
大资产重组继续停牌。2018 年 5 月 18 日，你公司披露公告终止上述重大资产重
组事项。此次重组历时近半年，但你公司《重大资产重组交易进程备忘录》仅记
录了 2017 年 11 月 21 日、27 日备忘事项，没有详细记载重组筹划过程中每一具
体环节的进展情况，交易进程备忘录不完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第四十二条第一款的规定。

2.未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。公司曾与江
苏赛麟股东在 2017 年 12月 1 日签署一份《重大资产重组框架协议》。公司于 2017
年 12 月 2 日披露的筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-104）中，对此框架协议没有披露，公司历次重大资产重组进展公告中均未披露该项框架协议。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）第四条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条的规定，
我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，你公司应当认真学习有关法律法规，提高规范运作水平，督促承诺相关方履行承诺。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司对上述监管措施高度重视，公司将认真吸取经验教训，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强有关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，不断提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

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