公告日期：2018-04-13

国信证券股份有限公司



关于浙江万安科技股份有限公司



2017年度内部控制自我评价报告的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（简称“万安科技”或“公司”）2017年非公开发行的保荐人，就《浙江万安科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：



一、保荐人进行的核查工作



国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。



二、公司内部控制环境



公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。



自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。



三、公司内部控制制度的建设情况



根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《重大生产经营决策制度》、《财务管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部控制制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。



以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。



四、公司内部控制的实施情况



1、募集资金管理的实施情况



公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴分行、中国银行股份有限公司诸暨支行。目前，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》履行状况良好。



2、信息披露管理的实施情况



保荐人检查并审阅了公司2017年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2017年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。



3、对外投资管理的实施情况



2017年度，公司进行的重大对外投资（不包括对合并范围控股公司的投资）如下：



（1）2017年6月7日，公司公告了《关于对外投资的进展公告》，2017年 6



月 7 日，公司与陕西华臻车辆部件有限公司（以下简称“陕西华臻”）签订了



《合作框架协议》，以公司在陕西省西安市设立的全资子公司陕西万安安汽车零部件有限公司（以下简称“陕西万安”）为主体，采用增资扩股的方式进行合作。



陕西华臻以100万元现金及土地、厂房等实物资产对陕西万安增资，增资后，陕西万安成为合资公司。公司2017年12月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意陕西华臻以100万元现金对陕西万安增资，增资完成后，陕西万安成为合资公司。


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