公告日期：2017-12-29

国信证券股份有限公司



关于浙江万安科技股份有限公司



收购诸暨市万安机械有限公司100%股权



暨关联交易的专项核查意见



国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对万安科技关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：



一、关联交易基本情况



1、 关联交易概述



2017年12月28日，万安科技与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）



签署股权转让协议，拟以自有资金人民币6,955万元收购万安集团持有的诸暨市



万安机械有限公司（以下简称“万安机械”）100%股权。



本次交易完成后，万安科技将持有万安机械100%的股权（以下简称“标的



股权”），成为其唯一股东。



2 、审议程序



（1）万安科技于2017年12月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通



过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董



事陈锋、陈江、陈永汉、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以4票同



意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见



及独立意见，均同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。



（2）万安科技于2017年12月28日召开的第四届监事会第五次会议审议通



过了《关于收购诸暨市万安机械有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联监



事陈黎慕回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。



（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。



3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



二、交易对方的基本情况



本次交易的交易对方为万安集团。



1、万安集团的基本情况



（1）公司名称：万安集团有限公司



（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)



（3）企业性质：有限责任公司



（4）住所：诸暨市店口镇工业区



（5）法定代表人：陈利祥



（6）注册资本：7,158万元人民币



（7）成立日期：1997年7月21日



（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。销售：五金工具、机电设备（除汽车）家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。



（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈惠民、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。



2、财务状况



万安集团2016年度及2017年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：



项目 2016年12月31日 2017年1-10月



总资产 5,216,896,019.49 7,078,361,419.15



净资产 2,188,455,619.93 2,294,742,466.46



营业收入 4,200,544,773.08 2,397,510,412.24



净利润 344,402,527.96 106,856,822.18



万安集团2016年度的财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）



审计，2017年度1-10月财务数据未经审计。



三、关联交易标的基本情况



1、基本情况



（1）公司名称：诸暨市万安机械有限公司



（2）统一社……
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