公告日期:2017-11-23
证券代码: 002590 证券简称;万安科技 公告编号: 2017-075
浙江万安科技股份有限公司
关于签订收购 EVATRAN 公司条款说明书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
1、本次签订的条款书仅为意向协议,属于合作双方意愿和基本原则的意向
性约定, 条款书实施过程中存在不确定性;
2、本次签订的条款书,旨在表达双方合作意向及初步洽商结果, 尚需履行
规定的决策程序及相关部门的批准, 存在较大不确定性;
3、本次交易尚需获得美国外国投资委员会( CFIUS) 的批准, 存在较大的
风险及不确定性;
4、本次签订的条款书, 属于双方初步确定合作意愿的约定性文件, 本次交
易事项最终以签署的正式交易协议为准。
一、交易概述
1、浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万安科技”) 于 2017
年 11 月 18 日与 Evatran Group, Inc. (以下简称“ Evatran”)签订了《 收购 EVATRAN
公司条款说明书》(以下简称“条款书”),公司拟以现金方式收购 Evatran 目前
拥有的全部业务及资产;或 Evatran 剩余 83.86%的股权。
2、 鉴于Evatran为公司( 公司目前持有Evatran16.14%的股权) 参股子公司,
本次交易构成关联交易, 根据《股票上市规则》等的相关规定, 本次交易尚需提
交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称: Evatran Group, Inc.
2、住所: 3301 W Moore St Richmond, VA 23230
3、企业类型: 公司
4、注册地: Virginia
5、注册号码: 07572134
6、首席执行官: Rebecca Hough
7、注册时间: 2012年10月24日
8、 Evatran公司性质及业务:
Evatran公司是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、
制造的公司, 是电动车大功率无线充电系统的制造商和供应商,同时也是将电动
车无线感应式充电技术推向市场的先导者, 其所研发的电动车无线充电系统成为
获得美国第三方安全认证(电子测试实验室,简称“ETL”)的产品。
9、股东结构表:
股东名称 股份总数( 万股) 股权比例%
Thomas Hough & Holdings 1,105.04 49.07%
New Richmond Ventures 373.83 16.60%
Zhejiang VIE Science & Technology Co., Ltd. 363.56 16.14%
Other Minority Holders 409.63 18.19%
Total Shares Outstanding 2,252.06 100.00%
10、财务指标( 2017年9月30日)财务数据(未经审计):
项 目 金额( 美元)
总资产 $1,901,991
净资产 -$4,222,850
主营业务收入 $681,556
净利润 -$2,611,983
三、 条款书主要内容
1、 交易
公司拟收购 Evatran 目前拥有的全部业务及资产(以下统称“资产”,包括但不
限于 Evatran 美国知识产权、固定资产、库存资产等);或 Evatran 剩余 83.86%
的股权。
2、收购价
假设 Evatran 目前估值为 12,500,000 美元, Evatran 剩余 83.86%股权的估值
为 10,500,000 美元。无论交易形式如何,交易的结构都将把总收购价格支付给公
司以外的 Evatran 其他股东。
3、付款计划
( 1) 无论是收购股权还是收购资产,最终的收购价格以第三方评估机构评
估后的评估值为基础协商确定;
( 2) 待双方所有文件已经签署并获得政府的批准后,在结算时支付
6,500,000 美元;
( 3) 如果公司延期付款,延期付款将由公司持有的 Evatran 股份担保权益
作担保。 Evatran 质押股权的比例数量将在支付每笔延期付款后公布。
4、合资公司
如果收购成功,公司支付给 Evatran 的收购款中的 50 万美元将直接再投资
于双方已经设立的合资企业, Evatran 股东取得 10%的股权。则合资企业股权结
构为:公司持有 90%的股权, Evatran 股东持有 10%的股权。
5、 持续运行结构
( ……
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