公告日期：2023-10-25

史丹利农业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

二○二三年十月


薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特决定设史丹利农业集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会是董事会下设负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由3名董事组成，其中，独立董事过半数。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名并担任召集人，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于3名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。独立董事因辞职或免职或其他原因导致薪酬委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：
(一) 制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责方案；
(二) 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标方案；
(三) 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准方案；
(四) 在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：

1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解；
2、有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答；
3、根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；
(五) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(六) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2、负责对公司股权激励计划进行管理；

3、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
(七) 董事会授权委托的其他事宜。
薪酬委员会并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
第十一条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十二条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报公司股东大会批准。
第十三条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十四条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十五条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二) 公……
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