公告日期：2017-12-11

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关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的关注函

中小板关注函【 2017】第 207 号

江苏双星彩塑新材料股份有限公司董事会：

2017 年 12 月 8 日，你公司披露公告称， 你公司 2015 年收购标

的江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”） 2016 年

度实际盈利 355 万元，根据协议，业绩承诺方江西科为原股东柯秋平、

时招军需要向公司补偿 4,645 万元。 由于补偿金额较大，你公司拟调

整柯秋平、时招军 2016 年业绩补偿， 补偿金额调整为 2,800 万元，

同时豁免履行 2017 年及 2018 年业绩承诺，分别为 7,000 万元、10,000

万元。我部对此高度关注，请你公司就以下事项详细说明并及时披露：

1、 你公司于 2017 年 7 月 14 日披露的《关于对深圳交易所问询

函回复的公告》称，“公司实际控制人吴培服先生承诺对业绩补偿款

的收回本着维护诚信、有诺必践的精神必须落实到位，不存在重大不

确定性”。 请你公司补充披露实际控制人吴培服履行该承诺的具体措

施， 你公司调整业绩承诺是否违反该承诺。

2、 请你公司董事会、监事会、 独立董事就变更承诺事项的原因

是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定允许变更的 “法

律法规、政策变化、自然灾害等导致的客观原因”（如是， 请说明详

细情况、发生时间、对业绩的影响数并分析对比同行业情况说明影响

数的合理性等），或 “承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上

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市公司权益”（如是， 请详细说明原因以及对上市公司不利影响的具

体情形）发表意见，补充披露你公司调整业绩承诺事项是否合法合规，

并请律师就上述事项发表明确意见。

3、请补充披露你公司已采取的催收措施详细情况及其是否符合

2017 年 7 月 14 日《关于对深圳交易所问询函回复的公告》 的披露，

以及相关催收措施未达到效果的原因。请律师就催收的法律有效性发

表意见。

4、 2015 年 6 月 10 日，你公司披露的《 关于部分变更募集资金

投资项目的说明》 显示，“经收益法评估，江西科为于评估基准日的

股东全部权益价值评估值为 18,165 万元”，并说明了采取收益法评估

理由为“ 被评估单位系新型材料生产企业，拥有较强的研发力量和团

队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将被评估单位

拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选

取收益法评估结果作为本次评估结论”。 请你公司结合江西科为近两

年的经营情况、客户变化、财务指标等补充披露得出上述评估结论的

依据， 并进一步补充披露江西科为实际经营情况与评估测算数据之间

的差异， 分析导致前述差异的具体原因。

5、 请你公司补充披露调整业绩补偿的相关会计处理， 并请会计

师发表意见。

6、公告显示，“ 公司收购江西科为时，约定江西科为的生产经营

全权授权江西科为原自然人股东柯秋平经营管理。公司对江西科为进

行授权柯秋平经营管理的原因是基于充分利用好江西科为已有的经

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营管理资源、生产资源、市场资源。柯秋平在实际企业经营管理中未

能完全按协议履行约定，存在一定违背协议约定的情况。江西科为与

包括柯秋平关联方在内的公司发生了较多未经批准的关联交易，该部

分交易的发生影响了江西科为的正常经营”。

（ 1） 请你公司补充披露收购完成后，你公司对江西科为的管控措

施及经营活动的参与情况，包括但不限于董事会席位安排、经营决策

程序、经营方针计划制定、财务决策等制度安排。

（ 2） 请你公司补充披露，在“ 江西科为与包括柯秋平关联方在内

的公司发生了较多未经批准的关联交易，该部分交易的发生影响了江

西科为的正常经营”的情况下，你公司采取的措施及其有效性。

（ 3）请你公司补充披露管理层对江西科为的管理是否尽到勤勉尽

责义务，是否对其目前的经营局面存在失职行为。

（ 4）请你公司对照《中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015

年修订）第八章第六节的规定，逐条说明公司对江西科为的控制措施

是否符合要求， 并进一步说明公司内控制度特别是对控股子公司的管

理是否完善、有效。

7、 你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次收购及

回收业绩承诺过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

8、请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明

你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，是否充分披露业绩承诺不能回收的风险。

9、 你公司认为应当说明的其他事项。

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请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2017 年 12 月 18 日前

将有……
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