公告日期：2024-01-16

西陇科学股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的
职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董
事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、法规和公司章程及本规则干预公司股东大会的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第四条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。

第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；


（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第八条 股东大会是公司的最高权力机构，行使如下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对发行债券作出决议；

（十）修订《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准法律、行政法规、规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第九条 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。

股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则，可以授权董事会行使除法定职权外的其他职权。

第三章 会议的召开方式

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
第十一条 年度股东大会每年举行一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内
召开。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定公司董事会人数的三分之二或不足《公司法》规定的最低人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权（不含投票代理权）股份的股东
书面请求；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书……
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