公告日期：2018-05-19

华泰联合证券有限责任公司



关于



山东未名生物医药股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



暨关联交易



之



持续督导意见



（2017年度）



独立财务顾问



二〇一八年五月



重要声明



华泰联合证券有限责任公司接受淄博万昌科技股份有限公司（现更名为“山东未名生物医药股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“未名医药”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。



本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司、北京北大未名生物工程集团有限公司等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。



本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。



本独立财务顾问提请投资者认真阅读未名医药发布的关于未名医药本次重大资产重组的报告书，以及相关审计报告、盈利预测审核报告、上市公司2015年度、2016年度、2017年年度报告等文件。



目 录



重要声明......1



释义......3



一、交易资产的交付或者过户情况......5



（一）本次交易方案......5



（二）发行股份及支付现金购买资产......5



（三）交易资产的交付、过户情况......6



（四）财务顾问核查意见......7



二、交易各方当事人承诺的履行情况......8



（一）未名集团、深圳三道及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的承诺及履行情况 ......8 （二）发股对象关于股份锁定的承诺......18 （三）关于标的资产执行劳动保障情况的承诺函......18 （四）财务顾问核查意见......19三、盈利预测实现情况......19 （一）标的资产盈利预测实现情况......19 （二）财务顾问核查意见......20四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况......20 （一）总体经营情况......20 （二）2017年公司主要财务情况......21五、公司治理结构与运行情况......23 （一）公司治理及运行的具体情况......23 （二）独立财务顾问核查意见......25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......25 释义



本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：



上市公司/未名医药/山东未 山东未名生物医药股份有限公司，原名：淄博万



名/公司 指 昌科技股份有限公司，股票代码：002581，证券



简称：未名医药



《华泰联合证券有限责任公司关于山东未名生物



本意见书/本意见 指 医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产



暨关联交易之持续督导意见》



报告书 指 《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现



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