公告日期：2018-05-19

华泰联合证券有限责任公司



关于对深圳证券交易所中小板公司管理部



《关于对山东未名生物医药股份有限公司2017年年报的问询函》相



关问题之核查意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：



根据贵部《关于对山东未名生物医药股份有限公司2017年年报的问询函》（中



小板年报问询函【2018】第78号），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰



联合”或“独立财务顾问”）作为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“未名医药”，原名：淄博万昌科技股份有限公司，以下简称“万昌科技”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对问询函中所涉相关问题的答复如下：



问询内容：3、你公司 2015年实施重大资产重组，根据《关于重大资产重



组置入资产2017年度业绩承诺实现情况的专项报告》，你公司2017年度重大资



产重组置入资产实现扣非后净利润34,807.11万元，未达当年业绩承诺；业绩承



诺期累计已完成扣非后净利润 106,009.38 万元，累计完成业绩承诺。当北京科



兴审定净利润减少超过5,432.92万元时，你公司累计将无法完成业绩承诺。



（1）请结合既往年度业绩承诺实现情况、2017年度北京科兴长期股权投资



账面价值和投资收益的确认情况，测算并分析重大资产重组置入资产2017年度



扣非后净利润变动对业绩承诺实现情况的具体影响，并作敏感性分析；



（2）请结合重大资产重组相关协议约定，补充说明若累计无法完成业绩承诺，业绩承诺人业绩补偿的具体内容、补偿方式及相关业绩补偿应履行的程序；（3）请你公司独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。



答复：



一、请结合既往年度业绩承诺实现情况、2017 年度北京科兴长期股权投资



账面价值和投资收益的确认情况，测算并分析重大资产重组置入资产2017年度



扣非后净利润变动对业绩承诺实现情况的具体影响，并作敏感性分析



（一）既往年度业绩承诺实现情况



未名集团等20名业绩承诺人与上市公司签署了本次重大资产重组之《利润



补偿协议》，业绩承诺期间为2014年、2015年、2016年及2017年。未名集团等



20名业绩承诺人承诺标的资产2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利



润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,160.38



万元、22,346.80万元、30,243.15万元及36,797.05万元。如果标的资产实际实现



的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。



2014-2016年，重大资产重组置入资产的业绩承诺实现情况如下：



单位：万元



2014年 2015年 2016年 截至2016年



年末的累计值



承诺扣除非经常性损益



后的归属于母公司所有 15,160.38 22,346.80 30,243.15 67,750.33



者的净利润



实现扣除非经常性损益



后的归属于母公司所有 16,442.20 22,757.49 32,002.58 71,202.27



者的净利润



实现净利润高出承诺净 1,281.82 410.69 1,759.43 3,451.94



利润金额



是否实现业绩承诺 是 是 是 是



（二）2017年度北京科兴长期股权投资账面价值和投资收益的确认情况



北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）主要股东因其重大发展问题产生矛盾，导致其经营管理层未能按时改选，2018年4月17日北京科兴出现非正常管理混乱事……
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