公告日期：2023-11-11

证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2023-085
山东未名生物医药股份有限公司

关于山东证监局对公司责令改正并出具警示函措施决定的
整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 6 月 14 日收
到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东未名生物医药股份有 限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》[2023]27 号(以下简称“《决定 书》”)，要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。公司在收到《决定书》
后，于 2023 年 6 月 17 日在巨潮资讯网站上披露了《关于收到山东证监局警示函
的公告》（公告编号：2023-046）。

收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向公司全体董事、监事、高 级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，公司高度重视《决定书》中所提 及的问题及要求，制定了相应的整改措施并切实进行了整改，相关问题的整改情 况如下：

一、《决定书》的主要内容

山东未名生物医药股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

（一）未按规定披露重要事项

2022 年 5 月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与你公司
子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭 州强新溢价认购厦门未名 6,767.49 万元新增注册资本，获得厦门未名约 34%股
权，你公司未按章程规定履行审议程序。该事项已于 2022 年 5 月 18 日完成工商
变更，厦门未名股权结构发生重大变化。你公司未及时披露上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第二十二条、第二十四条和第二十六条的规定。

（二）公司治理不规范

你公司未及时按照最新法律法规修订公司章程，未及时建立独立董事工作制度，未妥善保存内幕信息知情人档案等，2021 年度股东大会未在法律规定的期限内召开。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第三条、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）第一百八十九条、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）第三条、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）第十三条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）第十三条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13 号）第四条规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条和《上
市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，同时将相关情况记入诚信档案。

你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）等规定，完善公司内部决策程序，提升上市公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，充分保障投资者合法权益。你公司应自收到本决定书之日起 30 日内向我局提交整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、公司开展整改工作的总体安排


（一）组织成立整改工作小组

为了更好地落实山东证监局下发的《决定书》中相关整改要求，公司成立了整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

（二）深入开展自查，制定整改计划

公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查及反省，并针对涉及的问题制定了整改措施。

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