公告日期：2018-01-10

关于对惠州中京电子科技股份有限公司的



重组问询函



中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 1号



惠州中京电子科技股份有限公司董事会：



2017年12月29日，你公司披露了《重大资产购买预案》（以下



简称“《预案》”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：



1、本次交易最终标的公司珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）分别于2010年9月和2017年8月两次IPO申报被否决，请详细说明两次IPO申报否决意见的落实情况，请独立财务顾问发表专业意见。



2、根据《预案》，元盛电子全部股权账面价值为 2.93 亿元，初



步预估值为5.00亿元，拟定交易价格为6.00亿元。请补充说明以下



事项：



（1）请补充披露本次交易作价与交易标的账面价值相比的增值率；



（2）请结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利情况，详细分析评估增值的合理性，请独立财务顾问、资产评估机构发表专业意见；



（3）请详细说明溢价收购的合理性，请独立财务顾问发表专业意见。



3、根据《预案》，2014年7月，元盛科技、鑫懋投资以1,333万



元现金增资元盛电子；2016年3月，鑫懋投资以2,194.50万元的价



格将所持元盛电子350万股股份转让予嘉兴兴和；2016年5月，正



达联合以1,998万元的价格将所持元盛电子222万股股份转让予鼎吉



名富，以 2,244.6万元的价格将所持元盛电子249.4 万股股份转让予



金嵛投资；2016年7月，鼎吉名富将所持元盛电子222万股股份转



让予正达联合。请详细说明上述增资及股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性，并请独立财务顾问发表专业意见。



4、根据《预案》，本次交易对手方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子2017—2020年度每年的净利润不为负数，否则将按照实际亏损金额对上市公司、珠海亿盛或元盛电子进行补偿。请补充说明以下事项：



（1）请详细说明对珠海亿盛或元盛电子进行补偿的原因及合理性，相关会计处理和对上市公司经营业绩的可能影响，请独立财务顾问发表专业意见；



（2）请详细说明交易对手方未作出明确业绩承诺的具体原因，元盛电子是否存在潜在的业绩下滑风险，本次重组方案是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定，请独立财务顾问发表专业意见。5、根据《预案》，上市公司及其下属子公司拟通过和外部投资者（金融机构）共同出资设立一家有限合伙企业（SPV）完成对本次交易标的资产的收购。请补充披露外部投资者的具体情况，上市公司及其下属子公司与外部投资者之间的协议安排，以及上市公司拟采取何种方式保证对SPV的控制权。



6、根据《预案》，本次交易所需资金中有约1.155亿元来源于上



市公司自筹，截至2017年9月30日上市公司账面货币资金为1.616



亿元。请补充披露上市公司自筹资金的具体来源。



7、根据《预案》，外部投资者资金未来的退出，拟主要通过上市公司在本次交易完成后36个月内自筹资金收购其在SPV中的份额完成。请补充披露收购外部投资者 SPV份额的资金来源，请详细说明上市公司未来应支付的财务费用及其对上市公司经营业绩的影响，请独立财务顾问发表专业意见。



8、根据《预案》，本次收购完成后，上市公司将承担对外部投资者的负债，并且元盛电子的资产负债率显着高于上市公司，因此上市公司资产负债率将有所上升。请综合以上两方面原因定量分析本次收购对上市公司资产负债率的影响，请独立财务顾问发表专业意见。



9、根据《预案》，元盛电子同时向京东方和欧菲科技采购原材料及销售产品，请结合公司业务模式详细说明上述情形产生的原因，报告期内元盛电子向京东方和欧菲科技的销售额中FPC业务和SMT业务分别所占的比例，FPC和SMT业务的收入确认方式，以及元盛电子在主营业务上的核心竞争力，同时请独立财务顾问发表专业意见。



请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月19日前将有关说



明材料对外披露并报送我部。



特此函告



深圳证券交易所



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