公告日期：2017-03-01

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆



苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩



广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼 邮编：510623



电话：(+86)(20)38799345 传真：(+86)(20)38799345-200



国浩律师(广州)事务所



关于深圳证券交易所《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》的专项法律意见



惠州中京电子科技股份有限公司：



国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“中京电子”或“公司”)的委托，担任公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据2017年2月22日深圳证券交易所“中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第12号”《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》的要求，本所律师就本次交易的相关事项进行核查并出具本专项法律意见。



本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述问询函所涉相关事项进行了核查和验证，现出具专项法律意见如下：



预案披露，截至2016年12月31日，广州复大医疗股份有限公司(以下简称



“复大医疗“或”标的公司“)的预估值为79,036.81万元，账面净资产值(未经



审计)为26,767.13万元，预估增值约195.28%。本次交易完成后，标的公司仍



负有继续实施既定利润分配方案的义务。根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表口径的滚存未分配利润由交易对方享有，在本次交易标的公司股权交割后的十个年度内(含股权交割日当年)分十期实施，其中前九个年度每年分配1,000万元，剩余在第十个年度分配。请对以下问题进行补充披露：(1)截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。



(2)考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。



(3)上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理的具体影响。



(4)标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成的影响。



请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并发表意见，并在重大风险提示中充分披露。



经核查《惠州中京电子科技股份有限公司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》)，本所律师认为，中京电子与复大医疗及其全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中达成的关于复大医疗评估基准日前滚存未分配利润由交易对方享有的相关约定，系交易各方协商一致的商业安排，该约定未违反《上市公司重大资产重组管理办法》的强制性规定，且不存在《中华人民共和国合同法》规定的属于合同无效的情形。此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》业经中京电子董事会和复大医疗股东大会审议通过，该协议中关于评估基准日前复大医疗滚存未分配利润的安排已获得现阶段必要的授权。



本专项法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。



本专项法律意见正本一式四份。



(本页无正文，系本所《关于深圳证券交易所<关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函>的专项法律意见》的签署页)



国浩律师(广州)事务所 签字律师：



邹志峰



负责人： 签字律师：



程秉 覃彦



2017年2月28日




[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。