公告日期：2017-03-01

惠州中京电子科技股份有限公司独立董事



关于公司调整重大资产重组方案事项的独立意见



惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”）100%股权，并拟向杨林发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。



鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）以及修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），现公司拟根据《实施细则》、《监管问答》及深圳证券交易所的相关要求对本次交易方案进行适当调整。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的第三届董事会第十五次会议议案及本次重组调整方案等相关材料。我们基于独立判断对公司本次重组相关事项发表如下独立意见：



1、《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。



2、公司对本次交易方案的调整符合《实施细则》及《监管问答》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。



3、经调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。



4、本次交易涉及公司向实际控制人杨林发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会审议与本次交易有关议案时，关联董事已依法回避表决。



综上所述，经调整后的本次交易方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次交易的相关事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。



(以下无正文)



独立董事：刘书锦、刘伟国



2017年2月28日




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