公告日期：2017-03-01

证券代码：002579 证券简称：中京电子 上市地点：深圳证券交易所



惠州中京电子科技股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



暨关联交易问询函的回复



签署日期：二零一七年二月



深圳证券交易所中小板公司管理部：



惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”、“上市公司”）于2017年2月24日收到贵部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第12号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：



一、预案披露，截至2016年12月31日，广州复大医疗股份有限公司（以



下简称“复大医疗“或”标的公司“）的预估值为 79,036.81 万元，账面净资



产值（未经审计）为26,767.13万元，预估增值约195.28%。本次交易完成后，



标的公司仍负有继续实施既定利润分配方案的义务。根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表口径的滚存未分配利润由交易对方享有，在本次交易标的公司股权交割后的十个年度内（含股权交割日当年）分十期实施，其中前九个年度每年分配 1,000 万，剩余在第十个年度分配。请对以下问题进行补充披露：



（一）截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。



（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。



（三）上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理的具体影响。



（四）标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成的影响。



请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并发表意见，并在重大风险提示中充分披露。



回复：



（一）截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额



1、截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额



截至评估基准日，标的公司合并报表未分配利润约为13,170.86万元（未经



审计），标的公司母公司未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）。



2、中介机构核查意见



经核查，独立财务顾问认为：截至评估基准日，标的公司合并报表滚存未分配利润的具体金额约为13,170.86万元（未经审计），标的公司母公司滚存未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）。



经核查，审计机构认为：截至评估基准日，标的公司合并报表滚存未分配利润的具体金额约为13,170.86万元（未经审计），标的公司母公司滚存未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）。



3、补充披露



上市公司已在重组预案“第四章 交易标的基本情况/一、基本情况/（六）



标的公司主要财务数据/1、资产负债表主要财务数据”中补充披露了上述内容。



（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。



1、考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率



标的公司截至2016年12月31日合并报表净资产额为26,767.13万元（未



经审计），未分配利润为13,170.86万元（未经审计）；标的公司母公司报表净



资产额为16,425.68万元（未经审计），未分配利润为2,829.42万元。



根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表中滚存未分配利润由交易对方享有，则后续应由复大医疗的子公司将其截至基准日的未分配利润分配至母公司，并在母公司计提法定盈余公积后作为母公司可供分配利润。



考虑上述利润分配方案后，截至评估基准日的子公司未分配利润将增加母公司未分配利润 8,530.25 万元，加上母公司截至评估基准日的未分配利润 2,829.42万元，合计11,359.67万元均作为拟分配利润。考虑上述前提下，标的公司净资产额将为15,407.46万元，目前评估机构对标的资产的预估值为79,036.81万元，评估增值率为412.98%。



2、预估值与账面净资产值差异的原因和合理性



评估机构对标的公司股权采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最终选用收益法作为评估结果。收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收……
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