公告日期：2017-03-01

关于对惠州中京电子科技股份有限公司



的重组问询函中有关财务事项的说明



天健函〔2017〕2-14号



深圳证券交易所：



由惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子公司或公司）转来的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可)〔2017〕第12号，以下简称《问询函》)奉悉，我们已对《问询函》中所提及的重组标的公司广州复大医疗股份有限公司（以下简称复大医疗）财务事项进行了审慎核查，现说明如下。



预案披露，截至2016年12月31日，广州复大医疗股份有限公司（以下简



称“复大医疗“或”标的公司“）的预估值为 79,036.81 万元，账面净资产值



（未经审计）为26,767.13万元，预估增值约195.28%。本次交易完成后，标的



公司仍负有继续实施既定利润分配方案的义务。根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表口径的滚存未分配利润由交易对方享有，在本次交易标的公司股权交割后的十个年度内（含股权交割日当年）分十期实施，其中前九个年度每年分配 1,000 万，剩余在第十个年度分配。请对以下问题进行补充披露：



（一）截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。



（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。



（三）上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理的具体影响。



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（四）标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成的影响。



请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并发表意见，并在重大风险提示中充分披露。



回复：



(一) 截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。



截至评估基准日，标的公司合并报表未分配利润约为13,170.86万元（未经



审计），标的公司母公司未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）。



经核查，我们认为：截至评估基准日，标的公司合并报表滚存未分配利润的具体金额约为13,170.86万元（未经审计），标的公司母公司滚存未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）



(二) 考虑上述利润分配方案的影响，重新计算复大医疗预估增值率，并说



明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。



1. 考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率



标的公司截至2016年12月31日合并报表净资产额为为26,767.13万元（未



经审计），未分配利润为13,170.86万元（未经审计）；标的公司母公司报表净



资产额为16,425.68万元（未经审计），未分配利润为2,829.42万元。



根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表中滚存未分配利润由交易对方享有，则后续应由复大医疗的子公司将其截至基准日的未分配利润分配至母公司，并在母公司计提法定盈余公积后作为母公司可供分配利润。



考虑上述利润分配方案后，截至评估基准日的子公司未分配利润将增加母公司未分配利润 8,530.25 万元，加上母公司截至评估基准日的未分配利润 2,829.42万元，合计11,359.67万元均作为拟分配利润。考虑上述前提下，标的公司资产净额将为15,407.46万元，目前评估机构对标的资产的预估值为79,036.81万元，评估增值率为412.98%。



2. 预估值与账面净资产值差异的原因和合理性



评估机构对标的公司股权采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最终选用收益法作为评估结果。收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或者折现，以评价标的公司的价值，而非仅仅体现标的 第2页共7页



公司截至评估基准日的各项独立资产价值，因此，收益法项下的预估值结果与账面净资产值存在差异。



而考虑到本次交易标的公司所在行业后续市场空间，以及标的公司的竞争优势、市场地位等因素，预估值与账面净资产值的差异具有合理性：



首先，医疗健康产业作为一个与居民生命和健康息息相关的领域，随着国民经济的发展,老龄化程度的加剧、群众医疗卫……
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