公告日期：2017-03-01

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－020



惠州中京电子科技股份有限公司



第三届董事会第十五次会议决议公告



本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。



惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017



年2月25日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发



出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知》；2017年



2月28日，公司第三届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)在公司办



公楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监



事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。



本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：



一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》



公司于2017年2月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关



于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州复大医疗股份有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2017年2月15日披露了《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。



鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近日发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）以及修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。现公司拟根据《实施细则》及《监管问答》的相关要求对本次交易中的募集配套资金方案进行适当调整，具体如下：



(一)定价基准日及发行价格



原方案为：



“本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格为12.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。



在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。”现调整为：



本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。



本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。



若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则调整。



表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。



(二)发行数量



原方案为：



“按照初步确定的配套募集资金总额28,000万元和发行价格12.65元/股计



算，上市公司本次向上述认购对象发行的股份数量暂定为22,134,387股。



在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”



现调整为：



公司本次发行股份募集配套资金的总额不超过28,000万元，本次募集配套



资金的发行股份数量为募集配套资金总额除以发行价格的数字取整（即舍去小数点后的尾数），最终发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。



在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所相关规则对发行数量上限进行相应调整。



表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。



除上述调整外，……
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