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(002579)中京电子:第三届董事会第五次会议决议公告

　　惠州中京电子科技股份有限公司( 以下简称"公司")于2016年1月27日以电子邮
件,传真的方式向公司全体董事,监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份
有限公司第三届董事会第五次会议通知》;2016年2月1日,公司第三届董事会第五次
会议(以下简称"本次会议")在惠州市本公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方
式召开.会议应参会董事6名, 实际参会董事6名,公司监事和高级管理人员列席了会
议;本次会议召开的时间,地点,方式符合《公司法》等法律,行政法规和部门规章以
及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法,有效.
　　本次会议以投票方式审议通过了以下议案:
　　一,审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》.
　　根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国证券法》,《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定
,经公司自查,公司已符合非公开发行A股股票的条件.
　　表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避0票.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　二,逐项审议通过了《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》.
　　公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《
公司非公开发行股票预案》, 公司第三届董事会第四次会议和2015年第四次临时股
东大会对前述非公开发行股票预案决议进行调整.根据中国证监会的审核要求,进一
步调整公司本次非公开发行A股股票的方案如下:
　　1,本次非公开发行股票的发行数量
　　本次非公开发行数量为不超过1,949万股.
　　关联董事杨林,刘德威回避表决.
　　表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票.
　　2,本次非公开发行股票募集资金数额及用途
　　本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过22, 744.83万元,在扣除发行费
用后将全部用于归还银行借款和补充流动资金,其中:归还银行借款的规模不超过17
,347.65万元,用于补充流动资金的规模不超过5,397.18万元.
　　关联董事杨林,刘德威回避表决.
　　表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票.
　　非公开发行方案的其他事项和内容在前一次调整的基础上不作调整.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　三,审议通过《关于本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》.
　　具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》,《证券时报》,《证券
日报》, 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《非公开
发行股票预案(二次修订稿)》.
　　关联董事杨林,刘德威回避表决.
　　表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　四,审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》.
　　具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》,《证券时报》,《证券
日报》, 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本
次非公开发行方案涉及关联交易的公告》
　　关联董事杨林,刘德威回避表决.
　　表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　五,审议通过《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》.
　　公司拟与杨林签署附生效 条件的《股份认购协议之补充协议二》以下简称"《
补充协议二"),其主要条款为:
　　第一条 本次发行及认购股份数量
　　1.1 本次发行中, 中京电子拟发行共计不超过1,949万股股份,拟募集资金总额
为不超过22,744.83万元整,本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准
.
　　1.2 双方同意, 本次发行中认购人认购的股份数量为不超过1,949万股,若本次
发行的股份总数根据中国证监会核准发行文件的要求予以调整, 则本次发行的认购
对象的认购数量作相应调整;认购人应支付的认购款总金额为不超过22,744.83万元
整(以下简称"认购款总金额"),计算公式如下:
　　认购款总金额＝发行价格*认购的股份数量
　　第二条 其他
　　2.1 本补充协议之订立, 效力,解释,履行,争议解决均适用中国法律.除本补充
协议另有约定,《认购协议》中的简称,定义同样适用于本补充协议.
　　2.2 本补充协议是在《认购协议》的基础上签署,本补充协议与《认购协议》,
《认购协议之补充协议》具有同等的法律效力,是《认购协议》,《认购协议之补充
协议》不可分割的组成部分.本补充协议内容与《认购协议》,《认购协议之补充协
议》内容不一致处,以本补充协议为准.
　　2.3 双方如因本补充协议发生纠纷, 按照《认购协议》约定的争议处理方式处
理.
　　2.4 本补充协议经双方或授权代表签署之日起成立并于《认购协议》约定的生
效条件满足之日起生效.
　　关联董事杨林,刘德威回避表决.
　　表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票,回避2票.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　六, 审议通过《关于非公开发行A股股票摊即期回报相关防范措施(二次修订
稿)的议案》.
　　具体内容详见公司于2016年2月2刊登于《中国证券报》,《证券时报》,《证券
日报》, 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于非
公开发行A股股票摊即期回报及填补措施(二次修订稿)》.
　　表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避0票.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　七, 审议通过《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股
权的议案》.
　　具体内容详见公司于2016年1月28日在《中国证券报》, 《证券时报》,《证券
日报》, 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关
于重大资产出售暨签订<股权转让协议>的公告》.
　　表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票,回避0票.
　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过.
　　八,审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》.
　　公司将于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会,审议如下事项:
　　1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
　　2. 审议《关于修订<非公开发行A股股票发行方案>的议案》;
　　3. 审议《关于本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》;
　　4. 审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》;
　　5. 审议《关于公司与杨林签署<股份认购协议之补充协议二>的议案》;
　　6.　审议《关于公司对外转让所持有广东乐源数字技术有限公司20.45%股权的
议案》;
　　7. 审议《关于非公开发行A股股票摊即期回报相关防范措施(二次修订稿)的
议案》.
　　具体内容详见公司于2016年2月2日在《中国证券报》,《证券时报》,《证券日
报》, 《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的《关于
召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》

　　仅供参考，请查阅当日公告全文