公告日期：2015-09-23

北京市君合（深圳）律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，就贵公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集、召开程序

1、贵公司董事会于2015年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊载了《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告》和《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2015年9月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。

2、贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，于会议召开十五日以前以公告形式向股东公告了《股东大会通知》，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2015年9月22日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长杨林先生主持。

5、根据本所律师的核查，2015年9月21日至2015年9月22日，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。

6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。

综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有2名，代表贵公司有表决权股份114,306,772股，占贵公司股份总数的32.62%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2015年9月15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的《惠州中京电子科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共0名，代表贵公司股份0股，占贵公司股份总数的0%。

3、根据贵公司第二届董事会第三十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责记票和监票。

2、贵公司根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《惠州中京电子科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票……
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