公告日期：2020-02-22

中信证券华南股份有限公司

关于成都数字星河科技有限公司及一致行动人收购广东群
兴玩具股份有限公司之持续督导总结报告

中信证券华南股份有限公司（原名“广州证券股份有限公司”，以下简称“财务顾问”）接受委托，担任成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）及一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）、深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）（成都星河及一致行动人以下合称“收购人”）收购广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需在上市公司披露权益变动报告书至收购完成后 12 个月内（以下简称“持续督导期间”）履行持续督导职责。

截至 2020 年 1 月 29 日，本次持续督导期限届满。现根据《中华人民共和国
证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，出具持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。

本报告所依据的文件、书面资料等由收购人、上市公司提供或公开披露，收购人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

本次收购系收购人通过协议转让方式受让广东群兴投资有限公司（以下简称“出让方”、“群兴投资”）持有的上市公司 11,775 万股股份；同时，成都星河接受出让方 5,800 万股股份表决权委托。

2018 年 11 月 29 日，群兴玩具公告，群兴投资与深圳星河、成都星河的股
份过户登记手续已完成。2018 年 11 月 28 日、2018 年 11 月 29 日、2018 年 11
月 30 日，上市公司披露了《关于公司控股权转让的进展公告》。

2019 年 1 月 29 日，群兴玩具公告群兴投资与北京九连环的股份过户登记手
续已完成。

本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成，上市公司亦依法履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

持续督导期间，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对群兴玩具的股东权利。群兴玩具按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《广东群兴玩具股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），收购人承诺股权转让款主要源于自有及自筹资金；同时，收购人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易相关情况作出承诺。

经核查，持续督导期间，收购人不存在违反其承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

根据权益变动报告书披露，未来 12 个月内收购人对下列事项的后续计划为：
1、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划

2019 年 2 月 27 日上市公司第三届董事会第三十一次会议，2019 年 3 月 27
日 2018 年年度股东大会先后审议通过了《关于变更公司经营范围并修改<公司章
程>的议案》，拟在原经营范围的基础上新增“创业服务；经济贸易咨询、教育咨询、投资咨询、国际经济信息咨询；会务服务、展览展示服务；技术服务、技术开发、技术推广；云计算、IT 基础设施服务；软件和信息技术服务。”（变更后的经营范围以工商行政机关核准内容为准），并以此修改《公司章程》第十三条的相关条款。

除上述事项外，持续督导期间，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。

2、未来 12 个月，收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划
上市公司 2019 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司转型升级的议案》。面对不断变化的市场形势，在 2019 年里，公司将继续推动公司业务转型升级。坚持“内涵发展、外延扩张”的内外兼修发展模式，通过内涵发展推进玩具产业升级、通过外延式扩张拓展第二主业，确保公司持续发展，提升公司可持续盈利能力。

2019 年 3 月 31 日，经总经理（总裁）办公会议决定，群兴玩具拟与公司的
全资子公司北京科创领航鲸……
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