公告日期：2018-09-18

广东连越律师事务所

关于索菲亚家居股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：索菲亚家居股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）《章程》的规定，广东连越律师事务所指派何宇、黄晓宏律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

1、公司《章程》；

2、《索菲亚家居股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》；
3、《索菲亚家居股份有限公司关于延期召开2018年第一次临时股东大会的公告》；
4、公司第三届董事会第二十六次会议决议公告；

5、公司第三届董事会第二十七次会议决议公告；

6、公司第三届董事会第二十八次会议决议公告；

7、参加本次股东大会现场会议股东的登记文件和凭证资料；

8、本次股东大会会议材料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：


一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）经本所律师查验，索菲亚本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2018年8月29日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，并于2018年9月5日在上述媒体刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于延期召开2018年第一次临时股东大会的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议议案、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事宜。

（二）本次股东大会现场会议于2018年9月17日下午3:15在广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室召开。会议召开的时间、地点符合《股东大会通知》的内容。本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

本次股东大会网络投票时间为2018年9月16日-2018年9月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月16日下午15:00至2018年9月17日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计92人，代表有表决权股份数519,523,237股，占公司有表决权股份总数的56.2604%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共计14人，代表有表决权股份数371,529,488股，占公司有表决权股份总数的40.2338%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共78人，代表有表决权股份数147,993,749股，占公司有表决权股份总数的16.0266%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。


（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日2018年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
（四）本次股东大会由公司董事会负责召集。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次会议的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了董事会提交的以下提案：

1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；

1.1、《选举江淦钧先生为公司第四……
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