公告日期：2018-05-22

上海市锦天城律师事务所



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关于深圳证券交易所



《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》



之专项法律意见



二零一八年五月



上海市锦天城律师事务所



关于深圳证券交易所



《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》



之专项法律意见



上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年5月7日出具的中小板年报问询函[2018]第65号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所及经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。



本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。



正文



问题四、2017年10月23日，你公司原控股股东上海睿鸷资产管理合伙企



业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）与重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有公司2,240万股，占公司总股本的 16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司1,940万股（占公司总股本的13.86%）投票权委托，安见科技合计持有公司29.86%的投票权，你公司控股股东变更为安见科技，实际控制人变更为赵春霞。2018年3月27日，赵春霞拟通过安见科技及浙江安见产融网络科技有限公司受让睿鸷资产合伙份额，取得你公司13.86%股权的控制权。本次合伙份额转让完成后，安见科技将直接和间接合计持有你公司29.86%的股份。请你公司核查并披露：（2）请明确说明安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理人之间的具体关系，以及赵春霞是否可实际支配上市公司 29%股份。若是，请说明可支配相应股份的具体认定依据，并向本所补充提交相关证明资料；若否，请按照你公司在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持有份额或资金比例情况，说明赵春霞目前拥有你公司股份的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉资产的不同资产管理方式对你公司享有相关权益的具体影响，并请律师发表明确意见。



回复：



（一）安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理人之间的具体关系



安见科技和睿鸷资产不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存在与管理人之间的相关关系。



（二）赵春霞是否可实际支配上市公司29%的股份



安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额前，安见科技直接持有步森股份



22,400,000股，占步森股份总股本的16.00%，睿鸷资产持有步森股份19,400,000



股，占步森股份总股本13.86%。睿鸷资产与安见科技于2017年10月19日和2017



年10月25日分别签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致



行动人。安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。



安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额后，安见科技直接和间接合计持有上市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。赵春霞女士持有安见科技95%股权，因此赵春霞女士实际控制上市公司29.86%股份。



（三）律师核查意见



锦天城律师核查了安见科技和睿鸷资产的工商资料及财务状况，认为安见科技和睿鸷资产除持有上市公司股权外，自成立以来未展开任何实际业务，不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存在与管理人之间的具体关系。根据睿鸷资产与安……
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