公告日期:2018-09-14
浙江森马服饰股份有限公司
关于与JWU,LLC.签订《认购协议》及《合资经营合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月12日在公司会议室召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于与JWU,LLC.签订<认购协议>的议案》、《关于与JWU,LLC.签订<合资经营合同>的议案》。现将相关事宜公告如下:
一、对外投资概述
1、基本情况
公司拟与JWU,LLC.签订《认购协议》,根据该协议,公司拟以每股0.70美元认购JWU,LLC.新发行股份7,104,140.37股,合计500万美元,按照2018年9月12日汇率人民币兑美元中间价6.8546(下同)计算,约合3,427.30万元人民币。增资完成后,公司将持有JWU,LLC.11.00%的股权。
为加强稳定合作关系,充分发挥各自资源优势,公司拟与JWU,LLC.签订《合资经营合同》,共同投资设立合资公司杰森吴(上海)服饰有限公司(暂定名称,具体以工商部门核准登记结果为准,下同,以下简称“合资公司”),并由合资公司在中国、香港特别行政区及澳门特别行政区(以下简称“授权区域”)内开发并经营相关业务,包括推广与JASONWU、GREYJASONWU以及JWU,LLC.未来开发的与JASONWU相关的品牌(以下简称“JWU系列品牌”),以及设计、生产、销售经营除香水类产品以外的JWU系列品牌产品及业务。
2、审议程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,投资金额在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
2、企业类型:有限责任公司
3、住所:240West35thStreet,NewYork,NY10001
4、法定代表人:CliffMoskowitz
5、注册资金:10,950,000美元
6、实收资本:30,019,148美元
7、主营业务:女士服装及配饰
8、主要股东或实际控制人:
InterLuxeHoldingsLLC及吴季刚家族成员。
9、JWU,LLC.主要财务数据
根据美国MayerHoffmanMcCann会计师事务所按美国会计准则审计的JWU,LLC.2017年度财务报告,2017年资产总额为22,786,255美元,负债总额为3,936,001美元,营业收入为9,810,968美元,净利润为-5,557,727美元。
10、公司与JWU,LLC.不存在关联关系。
三、投资标的介绍
(一)关于投资JWU,LLC.股权的介绍
见上文“交易对手方介绍”。
(二)关于成立合资公司的介绍
1、公司基本情况
公司名称:杰森吴(上海)服饰有限公司
企业类型;有限责任公司
注册资本:人民币6,000万元
注册地址:上海市闵行区
经营范围:服装服饰、鞋帽配件、化妆品(香水除外)、眼镜、家居用品的生产制造、设计、销售、进出口、技术开发、技术转让和商务咨询。
以上信息以工商部门核准登记结果为准。
2、股东持股情况
合资公司注册资本为人民币6,000万元。其中:公司以现金出资4,500万元,占注册资本的75%;JWU,LLC.以无形资产出资1,500万元,占注册资本的25%。
LLC.委估商标权出资项目资产评估报告》(青大明评报字[2018]第1095号),以2018年6月30日为评估基准日,JWU,LLC.拟出资的无形资产-商标权评估值为1523.23万元。
JWU,LLC.出资的无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大争议诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、对外投资合同的主要内容
(一)关于与JWU,LLC.签订《认购协议》的主要内容
1、公司拟以每股约0.70美元认购JWU,LLC.新发行股份7,104,140.37股,合计500万美元。
2、在交易事项确认后,公司通过电汇以美元将立即可用资金存入协议约定的指定账户。
3、增资后,JWU,LLC.管理委员会设九名管理人,公司将委派一名管理人。
4、本次签订的股份认购协议应按纽约州法律和证券法解释。……
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