公告日期：2019-08-22

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-033

成都云图控股股份有限公司



第五届董事会第三次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通

知于 2019 年 8 月 19 日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2019 年 8 月 21

日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事9 名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：



一、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让广西益盐堂

公司 80%股权的议案》。



公司之控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）持有广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）80%股权。根据公司食用盐战略规划，应城益盐堂公司拟将持有的广西益盐堂公司的

80%股权全部转让给另一股东广西银鹏品种盐有限公司，双方于 2019 年 8 月 21

日签署了《股权转让协议》。本次转让以广西桂科资产评估有限公司出具的《广西益盐堂健康盐有限公司拟进行资产重组而涉及其股东全部权益资产评估报告》为基础，经交易双方协商确定广西益盐堂公司 80%的股权转让价格为2,316,475.00 元人民币。本次转让完成后，应城益盐堂公司将不再持有广西益盐堂公司股权，广西益盐堂公司不再纳入公司合并报表范围。



根据《公司章程》等相关规定，本次转让涉及的总金额未达到公司最近一个会计年度经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一个会计年度经审计的净资产的50%，在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。本次转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会

授权应城益盐堂公司办理本次转让的相关手续。



二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销参股子公司

南阳维民盐业运销包装有限公司的议案》。



南阳维民盐业运销包装有限公司（以下简称“南阳维民运销公司”）系公司控股子公司应城益盐堂公司的参股子公司。南阳维民运销公司注册资本为 50 万元，其中南阳市盐业运销包装有限公司出资 18 万元，持股比例为 36%；应城益盐堂

公司出资 17 万元，持股比例为 34%；自然人王海林出资 15 万元，持股比例为

30%。鉴于盐业政策和市场规则的变化，南阳维民运销公司目前未开展实际业务，为进一步优化资源配置，降低经营管理成本，经股东讨论，一致同意注销该公司，并成立清算组对其进行清算、出具清算报告，经审议通过后，报送南阳维民运销公司登记机关申请注销登记。南阳维民运销公司注销前，公司已将食用盐业务合作整合至南阳盐业公司，本次注销不会影响双方的合作关系和公司食用盐业务发展。



根据《公司章程》的有关规定，本次注销参股子公司事项属公司董事会审批权限范围，经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次注销参股子公司事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。董事会授权应城益盐堂公司管理层根据相关法律法规协助办理清算、税务及工商注销等事宜。



三、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参股设立湖北益

欣盐产业技术研究院有限公司的议案》。



公司之控股子公司应城益盐堂公司、孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称

“孝感广盐华源”）及自然人潘秀云于 2019 年 8 月 21 日签署了《合作协议》，合

资设立湖北益欣盐产业技术研究院有限公司（以下简称“益欣研究院”），主要从事盐产业相关的技术和产品研发。益欣研究院注册资本 300 万元，其中潘秀云以自有货币资金出资 180 万元，持股比例 60%；应城益盐堂公司以自有货币资金出

资 90 万元，持股比例 30%；孝感广盐华源以自有货币资金出资 30 万元，持股比

例 10%。益欣研究院设立后，将成为公司的参股子公司。



根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的 50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资以应城益盐堂公司、孝感广盐华源自有货币资金出资，不使……
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