公告日期：2018-12-08

海联金汇科技股份有限公司

监事会关于2018限制性股票激励计划调整及授予相
关事项的核查意见

海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）于2018年12月7日召开第四届监事会第二次（临时）会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，公司监事会对调整2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票事宜进行了认真审核，并对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，并发布意见如下：

一、对激励对象名单的调整情况

鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中所确定的激励对象吴锋海因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本激励计划的授予激励对象人数由25人调整为24人，授予的限制性股票数量由960万股调整为950万股。

上述调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意上述调整事项。

二、对调整后激励对象名单的核实情况

1、列入本激励计划授予的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象，符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。


2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为：公司本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、对授予日的核实情况

公司监事会对本激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年12月7日不存在下列任一期间：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的， 自约定公告日前30日起算，至公告前1日。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月7日为授予日，向符合条件的24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为每股5.01元。

海联金汇科技股份有限公司监事会
2018年12月7日


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