公告日期：2018-08-29

证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2018－035

杭州锅炉集团股份有限公司



关于吸收合并全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司的

公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



为提高管理效率、减少管理层级、优化管理组织架构，杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司杭州杭锅余热锅炉有限公司（以下简称“杭锅余热”）的全部资产、负债、业务和人员。合并完成后，杭锅余热独立法人资格注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。



本次吸收合并事项已提交公司2018年8月28日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。



本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。



一、吸收合并各方的基本情况



1、合并方



公司名称：杭州锅炉集团股份有限公司



成立日期：1955年10月1日



住所：杭州市江干区大农港路1216号



公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）



注册资本：人民币739,391,850元



法定代表人：吴南平



经营范围：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装，经营进出口业

务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。



2、被合并方



公司名称：杭州杭锅余热锅炉有限公司



成立日期：2007年12月21日



公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）



住所：杭州市江干区丁桥镇建塘村



注册资本：26700万元



法定代表人：吴南平



经营范围：锅炉制造（筹建）；服务：环保能源工程设计、锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装。



截至2017年12月31日，杭锅余热总资产50,179.36万元，净资产27,205.22万元，2017年度实现营业收入5,246.82万元，净利润380.59万元（经审计）。截至2018年上半年度杭锅余热实现营业收入2,440.19万元，净利润156.19万元（未经审计）。

二、吸收合并的方式、基准日、范围



1、吸收合并的方式



公司通过整体吸收合并的方式合并杭锅余热的全部资产、负债、业务和人员，合并完成后公司继续经营，杭锅余热依法予以注销。



2、合并基准日



公司吸收合并杭锅余热的基准日定为2018年8月31日。



3、合并的范围



合并完成后，杭锅余热的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部由公司依法承继。



三、吸收合并的相关安排



1、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。



2、杭锅余热依法注销后，其全部业务纳入公司持续经营。



3、合并方和被合并方积极协作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。



4、公司与杭锅余热各自履行批准程序，合并双方将签订《吸收合并协议》。



5、吸收合并完成后，杭锅余热办理注销登记。



6、履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。



四、吸收合并的目的和对公司的影响



本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展战略。杭锅余热为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。



特此公告。



杭州锅炉集团股份有限公司

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