公告日期：2018-04-25

光正集团股份有限公司



证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2018-054



光正集团股份有限公司



第三届董事会第三十三次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况：



光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2018年4月24日（星期二）在会议通知指定的地点以通讯方式召开。会议通知于2018年4月19日以公司章程规定的方式送达各董事。本次会议应到会董事9人，实到会董事9人。会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。



二、董事会会议表决情况：



1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；



根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《公司法》的相关规定，公司对《公司章程》部分条款予以修订。《光正集团股份有限公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；



本议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。



2、审议并通过《关于修订<重大决策及对外投资管理办法>的议案》；



根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司经营运作的实际需求，公司决定对《重大决策及对外投资管理办法》部分条款予以修订。《光正集团股份有限公司重大决策及对外投资管理办法修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。



同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；



3、审议并通过《关于制定<光正集团股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》；



光正集团股份有限公司



为进一步建立健全公司管理制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《光正集团股份有限公司章程》等规定，公司在股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度，为保证该制度的有效实施，特制定《光正集团股份有限公司累积投票制度实施细则》。《光正集团股份有限公司累积投票制度实施细则》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。



同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票；



4、审议并通过《关于向关联方临时借款暨关联交易的议案》；



公司本次向控股股东暨关联方短期借款，主要为了满足顺利推进公司重大资产收购事项需求，为公司经营发展提供战略支持，符合公司经营发展的实际需要。



遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此次交易而形成对关联方的依赖。



独立董事事前认可意见：本次公司向关联方短期借款暨关联交易事项，主要是为了保障公司能够按照重大资产重组所签署的《资产购买协议》，如期支付对应股权转让价款。待银行完成并购贷款的审核程序并批复贷款后，公司将及时归还该笔关联方短期借款。本次交易有利于促进公司本次重大资产重组事项的顺利实施。本次关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司将《关于公司向关联方临时借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议，关联董事应回避表决。



独立董事独立意见：公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，关联董事周永麟先生、冯新先生、王勇先生进行了回避表决。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司向关联方借款暨关联交易事项。



审议该议案时关联董事周永麟、王勇、冯新已回避表决。



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