公告日期：2018-09-19

浙江日发精密机械股份有限公司
关于

发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易

申请文件一次反馈意见

之

回复说明

独立财务顾问

二〇一八年九月


根据贵会2018年9月4日下发的第181205号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江日发精密机械股份有限公司会同交易对方、标的公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司，对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：

注：如无特殊说明，本回复中的词语和简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复说明所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

万元，在支付本次交易中介机构费用后，投入AirworkHoldingsLimited（以下简称Airwork）大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目。请你公司补充披露：1）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点。2）本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案，如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险。3）前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5）募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，如资金来源涉及借款，相关后续还款安排。6）本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................... 7问题二：申请文件显示，交易对方浙江日发控股集团有限公司（以下简称日发集团）承诺，Airwork2018年至2021年实现的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元和3,250万新西兰元。日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份履行补偿义务，不足部分以现金补偿。请你公司补充披露：1）交易对方中，仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因及合理性。2）是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆盖其业绩补偿义务的风险，如是，日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................. 20问题三：申请文件显示，本次交易完成后，如果上市公司未能进一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解Airwork涉及海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。同时，Airwork业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况，都将对Airwork的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利影响。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。2）本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
问题四：申请文件显示，Airwork在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致Airwork分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。此外，如我国和新西兰的税收等法律法规发生变化，可能对Airwork盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股东收益造成影响。请你公司补充披露：Airwork、RifaJairCompanyLimited和RifaJairHoldingCompanyLimited等境外主体的分红政策，相关分红入境是否存在法律法规和
政策方面的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。............................. 31问题五：申请文件显示，……
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